20261015 QR20260487 Moción Solicitando la Descalificación y Sustitución del Oficial Examinador.pdf

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1 GOBIERNO DE PUERTO RICO JUNTA REGLAMENTADORA DE SERVICIO PÚBLICO NEGOCIADO DE ENERGÍA DE PUERTO RICO CARIBBEAN ENTERTAINMENT DEVELOPERS, LLC Querellante v. LUMA ENERGY, LLC., Y LUMA ENERGY SERVCO, LLC Querellados CASO NÚM.: NEPR-QR-2026-0487 ASUNTO: Solicitud de descalificación y sustitución del Oficial Examinador MOCIÓN SOLICITANDO LA DESCALIFICACIÓN Y SUSTITUCIÓN DEL OFICIAL EXAMINADOR AL HONORABLE NEGOCIADO DE ENERGÍA DE PUERTO RICO: COMPARECE el querellante, Caribbean Entertainment Developers, LLC (“Caribbean Entertainment”), por conducto de la representación legal que suscribe y, muy respetuosamente, EXPONE, ALEGA y SOLICITA: I. INTRODUCCIÓN 1. El 14 de octubre de 2026, el Negociado de Energía de Puerto Rico (el “NEPR” o el “Negociado”) notificó la Designación de Oficial Examinador mediante la cual designó al Lcdo. Joel A. Pizá Batiz para conducir los procedimientos del caso de epígrafe, con las facultades de “(1) administrar juramentos y tomar deposiciones; (2) emitir citaciones; (3) recibir y evaluar evidencia; (4) presidir las vistas; y (5) celebrar conferencias para simplificar los procedimientos”. (Ex. 1, Designación de Oficial Examinador, 14 de octubre de 2026). 2. Caribbean Entertainment solicita respetuosamente que el Lcdo. Pizá Batiz se inhiba de intervenir en este caso o, en la alternativa, que el Negociado lo descalifique y designe a otro oficial examinador. Esta solicitud no se fundamenta en la conducta del Lcdo. Pizá Batiz en este procedimiento, ni pretende imputarle mala fe. Se fundamenta en hechos específicos, objetivos y documentados: mientras se desempeñaba como Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico (la “APPR”), el Lcdo. Pizá Batiz inició los procesos de desalojo contra Caribbean Airport Facilities, Inc. (“CAF”), entidad afiliada a Caribbean Entertainment. Esos procesos dieron lugar a litigios entre la APPR y CAF que permanecen pendientes desde el año 2021, y en los cuales la APPR ha anunciado al Lcdo. Pizá Batiz como testigo en contra de CAF.NEPR Received: Oct 15, 2026 2:57 PM

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2 3. Estas circunstancias, como mínimo, crean una apariencia de conflicto de interés que el ordenamiento aplicable al NEPR obliga a evitar, y comprometen la percepción de imparcialidad que debe caracterizar todo procedimiento adjudicativo. II. HECHOS PERTINENTES 4. Caribbean Entertainment y CAF son entidades afiliadas. 5. CAF es arrendataria de terrenos propiedad de la APPR en los predios del Aeropuerto Internacional Luis Muñoz Marín, conocidos como CAF 1, CAF 2 y CAF 3, en virtud de una relación contractual que comenzó el 24 de octubre de 1988 mediante el Contrato Núm. AP- 88-89-(4)-070 y sus enmiendas. 6. El Lcdo. Pizá Batiz ocupó los cargos de asesor legal y, posteriormente, de Director Ejecutivo de la APPR. En esas capacidades participó en las negociaciones transaccionales entre la APPR y CAF relacionadas con los contratos de arrendamiento y con litigios previos entre las partes. 7. El 21 de enero de 2021, el Lcdo. Pizá Batiz, en su capacidad de Director Ejecutivo de la APPR, cursó a CAF comunicaciones escritas en las que sostuvo que los contratos de arrendamiento habían vencido y le requirió a CAF desalojar los predios arrendados. (Ex. 2, Cartas de la APPR a CAF, 21 de enero de 2021). 8. CAF, por conducto de la representación legal que suscribe, objetó por escrito el requerimiento de desalojo mediante carta dirigida al propio Lcdo. Pizá Batiz. (Ex. 3, Carta de CAF a la APPR, 2 de febrero de 2021). 9. Ante la negativa de CAF a desalojar, el 20 de agosto de 2021 la APPR presentó dos demandas de desahucio en precario contra CAF ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina: Autoridad de los Puertos de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Caso Núm. CA2021CV02179, y Autoridad de los Puertos de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Caso Núm. CA2021CV02180 (en conjunto, los “Casos de Desahucio”). CAF presentó reconvención en la que, entre otras cosas, alegó que el Lcdo. Pizá Batiz había participado activamente como asesor legal y Director Ejecutivo de la APPR en el proceso de negociación entre las partes antes de cursar la comunicación de desalojo. (Ex. 4, Demandas, Contestaciones y Sentencia). 10. Los Casos de Desahucio han sido intensamente litigados. El 5 de febrero de 2025, el Tribunal de Primera Instancia dictó Sentencia Sumaria Parcial ordenando el desahucio de CAF.

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3 Mediante Sentencia de 30 de abril de 2025, el Tribunal de Apelaciones revocó dicha determinación en el Caso Núm. KLAN202500196. Los Casos de Desahucio permanecen pendientes. 11. En los Casos de Desahucio, el Lcdo. Pizá Batiz fue depuesto como representante designado de la APPR. Además, en el Informe Enmendado para la Conferencia con Antelación a Juicio presentado el 4 de mayo de 2026, la APPR anunció al Lcdo. Pizá Batiz como su testigo para declarar, entre otros asuntos, sobre las alegaciones de la demanda y la reconvención, los contratos y sus fechas de vencimiento, y las negociaciones entre CAF y la APPR. (Ex. 5, Extracto del Informe Enmendado para la Conferencia con Antelación a Juicio, Sección VIII). 12. La representación legal que suscribe es la misma que representa a CAF en los Casos de Desahucio. Por tanto, de mantenerse la designación, el Lcdo. Pizá Batiz presidiría un procedimiento en el que (a) la querellante es afiliada de la entidad contra la cual él, como Director Ejecutivo de la APPR, inició un proceso de desalojo; (b) la querellante está representada por el mismo abogado que le ha confrontado directamente en dicha controversia; y (c) ese mismo abogado tendrá que contrainterrogarle como testigo adverso en los Casos de Desahucio, todavía pendientes. 13. Caribbean Entertainment presenta esta moción con prontitud, a 1 día de notificada la designación, y antes de que se haya celebrado vista o conferencia alguna en este caso. III. DERECHO APLICABLE A. El derecho a una adjudicación imparcial 14. La Sección 3.1(a) de la Ley Núm. 38-2017, según enmendada, conocida como la “Ley de Procedimiento Administrativo Uniforme del Gobierno de Puerto Rico” (“LPAU”), dispone: “En todo procedimiento adjudicativo formal ante una agencia se salvaguardarán los siguientes derechos: (A) Derecho a notificación oportuna de los cargos o querellas o reclamos en contra de una parte. (B) Derecho a presentar evidencia. (C) Derecho a una adjudicación imparcial. (D) Derecho a que la decisión sea basada en el expediente.” (Énfasis suplido). 15. El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha reiterado que “[s]in duda alguna, un proceso justo ante un juzgador imparcial es un derecho básico de todo individuo. La esencia de todo procedimiento adjudicativo, sea judicial o administrativo, radica en la celebración de un litigio justo ante un juzgador imparcial de los hechos.” Comisionado de Seguros de P.R. v. Real Legacy Assurance Co., 179 DPR 692, 713 (2010).

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4 16. Ese derecho se extiende plenamente al oficial examinador, quien, “en lo referente a la dirección de la vista, constituye el equivalente administrativo a un juez.” Id., pág. 710. Además, el Tribunal Supremo ha destacado que “[d]e todos los valores que informan la garantía del debido proceso, el valor de la percepción de la justicia es el que con mayor claridad dicta el uso de un adjudicador imparcial con criterios independientes”. Id., pág. 710 n. 42 (citando a Henríquez v. Consejo Educación Superior, 120 DPR 194, 202 (1987)). B. La función de los oficiales examinadores del NEPR 17. El Artículo 6.11(b) de la Ley Núm. 57-2014, según enmendada, conocida como la “Ley de Transformación y ALIVIO Energético de Puerto Rico” (“Ley 57-2014”), autoriza al NEPR a “referir o delegar cualquier asunto adjudicativo a oficiales examinadores”, quienes “tendrán el deber de emitir recomendaciones sobre la adjudicación del caso o del incidente procesal objeto de la asignación, referido o delegación del NEPR”. El mismo Artículo dispone que “[t]odo oficial examinador que sea designado para presidir una vista o investigación tendrá los poderes que expresamente le delegue el NEPR en la orden de designación” y que los oficiales examinadores “serán designados y desempeñarán sus funciones según lo dispuesto por la Ley 38- 2017”. Las facultades delegadas en este caso —administrar juramentos, tomar deposiciones, emitir citaciones, recibir y evaluar evidencia, presidir las vistas y celebrar conferencias— coinciden con las facultades que el Artículo 6.11(a) de la Ley 57-2014 permite delegar a los propios comisionados. 18. Aunque el NEPR conserva “plena discreción para acoger o rechazar las recomendaciones de los oficiales examinadores”, Ley 57-2014, Art. 6.11, es el oficial examinador quien dirige la vista, adjudica las cuestiones evidenciarias, aquilata la credibilidad de los testigos y, en definitiva, conforma el expediente sobre el cual el NEPR habrá de decidir. La imparcialidad del oficial examinador es, por tanto, condición necesaria del “[d]erecho a que la decisión sea basada en el expediente”. LPAU, Sec. 3.1(a)(D). C. La descalificación del oficial examinador 19. En Real Legacy, el Tribunal Supremo expuso la norma y el procedimiento aplicables a la descalificación de un oficial examinador: “La objetividad e imparcialidad del oficial examinador puede ser cuestionada con éxito si se demuestra que el prejuicio del oficial examinador contamina el proceso a tal grado que acarrea consecuencias fatales en la determinación final que en su día emita la agencia. La parte perjudicada podrá solicitar la descalificación del funcionario que preside la vista cuando éste se aparta de su función

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5 de juzgador de los hechos y actúa como acusador; cuando dirige los procedimientos de un modo que subvierte la integridad del proceso; o cuando se evidencia que ha prejuzgado cuestiones fácticas específicas. Ante tal solicitud, el oficial examinador puede optar por descalificarse a sí mismo en vista de la seriedad de los fundamentos argüidos. De no recusarse de los procedimientos, le corresponde a la agencia evaluar si los fundamentos mediante los cuales se solicita la descalificación son meritorios o procede desestimar la petición. La decisión que tome la agencia se tiene que hacer formar parte del expediente administrativo, pues la negativa de ésta para conceder la descalificación no detendrá los procedimientos.” Real Legacy, 179 DPR, págs. 715-716. D. Las normas éticas del NEPR: conflicto de interés y apariencia de conflicto 20. El Reglamento Núm. 8542 del NEPR, “Reglamento Sobre el Comportamiento Ético del Personal de la Comisión de Energía de Puerto Rico y la Participación de los Comisionados en Actividades como Representantes de la Comisión” (“Reglamento 8542”), dispone en su Sección 1.05 que: “Este Reglamento será interpretado de forma que promueva el más alto interés público, proteja y conserve la entereza y pulcritud de la Comisión de Energía de Puerto Rico y de sus trabajos, y de forma que se evite toda situación que resulte en un conflicto de interés o en la apariencia de un conflicto de interés.” (Énfasis suplido). 21. Además, la Sección 1.07 del Reglamento 8542 define los siguientes términos: “(D) ‘Conflicto de interés’ ocurre cuando los intereses personales, familiares o patrimoniales de un empleado o de cualquier otra persona a quien este quiera beneficiar interfieran o puedan interferir en la toma de decisiones de un empleado la capacidad de un empleado para proteger el interés o los intereses públicos que debe proteger en función de su cargo.” “(E) ‘Apariencia de conflicto de interés’ ocurre cuando una persona pueda razonablemente concluir, basándose en determinada situación o circunstancias, que los intereses personales, familiares o patrimoniales de un empleado o de cualquier otra persona a quien este quiera beneficiar interfirieron con la toma de decisiones o su capacidad para proteger el interés o los intereses públicos que debe proteger en función de su cargo.” “(F) Salvo que del texto o contexto de una disposición de este Reglamento se desprenda otra cosa, el término “empleado” incluye al Presidente de la Comisión, a los Comisionados Asociados, a empleados de confianza, empleados regulares, empleados transitorios, empleados en probatoria, contratistas de servicios profesionales, empleados de compañías de servicios temporeros que laboren u ofrezcan servicios a la Comisión o en las instalaciones de la Comisión, voluntarios, consultores, empleados de verano o a término, internos y practicantes.” 22. Conforme a la amplia definición de la Sección 1.07(F), el oficial examinador designado por el NEPR —sea empleado o contratista de servicios profesionales— está sujeto a las normas del Reglamento 8542.

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6 IV. DISCUSIÓN A. La solicitud se basa en hechos específicos, no en la conducta del examinador durante la vista 23. Los hechos evaluados por el Tribunal Supremo en Real Legacy son distinguibles de los hechos presentados en este caso. En Real Legacy, el Tribunal Supremo resolvió en contra de la parte que alegó parcialidad porque la alegación se basaba en la conducta del oficial examinador durante la vista (su forma de interrogar a los testigos y de dirigir el procedimiento) y concluyó que no existía “una alegación fáctica específica que indique parcialidad o prejuicio descalificador”. Real Legacy, 179 DPR, pág. 720. 24. Aquí, contrario a ese caso, Caribbean Entertainment no cuestiona la forma en que el Lcdo. Pizá Batiz ha dirigido este procedimiento, que apenas comienza. En vez, su solicitud descansa en hechos específicos, objetivos y documentados que preceden a la designación: (a) el Lcdo. Pizá Batiz, como Director Ejecutivo de la APPR, inició los procesos de desalojo contra CAF, afiliada de la querellante; (b) esos procesos culminaron en los Casos de Desahucio, pendientes desde 2021; (c) la APPR lo ha anunciado como su testigo contra CAF en esos casos; y (d) la representación legal de la querellante en este caso es la misma que representa a CAF y que le ha confrontado directamente en dicha controversia. Por lo tanto, la presente Moción se trata precisamente del tipo de “alegación fáctica específica” cuya ausencia resultó determinante en Real Legacy. B. Las circunstancias generan, como mínimo, una apariencia de conflicto de interés 25. No es necesario demostrar que el Lcdo. Pizá Batiz albergue prejuicio real alguno. El Reglamento 8542 exige que se evite no solo el conflicto de interés, sino también la “apariencia de [un] conflicto de interés”, la cual ocurre “cuando una persona pueda razonablemente concluir, basándose en determinada situación o circunstancias,” que intereses personales o patrimoniales del funcionario, o de otra persona a quien este quiera beneficiar, interfirieron con su toma de decisiones. Reglamento 8542, Secs. 1.05 y 1.07(E). Ello es cónsono con el principio de que el “valor de la percepción de la justicia” es el que “con mayor claridad dicta el uso de un adjudicador imparcial con criterios independientes”. Real Legacy, 179 DPR, pág. 710 n. 42. 26. Una persona razonable, enterada de estos hechos, podría concluir que el Lcdo. Pizá Batiz no está en posición de adjudicar este caso con la necesaria independencia de criterio. El Lcdo. Pizá Batiz tiene un interés personal y profesional en la controversia con CAF: fue él quien, como Director Ejecutivo, adoptó la postura de que los contratos de CAF habían vencido y requirió

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7 el desalojo; su gestión como asesor legal y Director Ejecutivo está directamente cuestionada en la reconvención de CAF; y su testimonio será objeto de contrainterrogatorio por la misma representación legal que comparece ante él en este caso. Resulta razonable cuestionar si un juzgador en esa posición puede aquilatar con plena neutralidad la prueba, los argumentos y la credibilidad de los testigos de una parte afiliada a su contraparte en un litigio pendiente. 27. Esta preocupación es particularmente seria en este caso. La Querella impugna cargos por $596,014.02 que LUMA impuso a Caribbean Entertainment bajo la imputación de que sus contadores fueron intervenidos. La controversia, por tanto, requerirá evaluar la credibilidad y la buena fe de los representantes de Caribbean Entertainment. La integridad de esa evaluación — y la confianza de las partes y del público en el resultado— exige un oficial examinador sin vínculo adversativo previo con la querellante, sus afiliadas o su representación legal. C. La sustitución del examinador protege la integridad del procedimiento sin perjuicio para las partes 28. El Tribunal Supremo ha advertido que la falta de imparcialidad del oficial examinador puede contaminar el proceso “a tal grado que acarrea consecuencias fatales en la determinación final que en su día emita la agencia”. Real Legacy, 179 DPR, pág. 715. Atender este asunto ahora, en la etapa inicial del procedimiento, evita ese riesgo y protege la validez de cualquier determinación final del NEPR. 29. La sustitución solicitada no causa perjuicio a ninguna de las partes ni al Negociado. El caso se encuentra en su etapa más temprana; no se ha celebrado vista ni conferencia alguna; y el NEPR cuenta con la facultad de “asign[ar] y distribu[ir] entre los oficiales examinadores del NEPR las tareas y asuntos delegados”. Ley 57-2014, Art. 6.11(b). Además, la propia Designación dispone que el nombramiento del Lcdo. Pizá Batiz “permanecerá vigente hasta tanto el Negociado exprese lo contrario”. (Ex. 1). 30. Conforme a Real Legacy, el oficial examinador “puede optar por descalificarse a sí mismo en vista de la seriedad de los fundamentos argüidos” y, de no hacerlo, “le corresponde a la agencia evaluar si los fundamentos . . . son meritorios”, decisión que “se tiene que hacer formar parte del expediente administrativo”. Real Legacy, 179 DPR, págs. 715-716. Caribbean Entertainment invita respetuosamente al Lcdo. Pizá Batiz a inhibirse y, en la alternativa, solicita que el Negociado resuelva esta moción y haga formar parte del expediente su determinación. 31. Caribbean Entertainment reconoce la trayectoria profesional del Lcdo. Pizá Batiz y reitera que esta moción no le imputa conducta impropia alguna. Su único propósito es salvaguardar

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8 el derecho de todas las partes a una adjudicación imparcial y la apariencia de imparcialidad que debe caracterizar los procedimientos ante el Negociado. V. SÚPLICA POR TODO LO CUAL, Caribbean Entertainment respetuosamente solicita al Honorable Negociado que: (a) Tome conocimiento de lo aquí expuesto y conceda al Lcdo. Joel A. Pizá Batiz la oportunidad de inhibirse voluntariamente de intervenir en el caso de epígrafe; (b) En la alternativa, de no inhibirse el Lcdo. Pizá Batiz, que la presente moción sea resuelta por el Negociado, y que este declare HA LUGAR esta moción, deje sin efecto la Designación de Oficial Examinador notificada el 14 de octubre de 2026 y designe a otro oficial examinador para conducir los procedimientos; (c) Disponga que el Lcdo. Pizá Batiz se abstenga de realizar actuaciones adjudicativas en el caso hasta tanto se resuelva esta moción; y (d) Haga formar parte del expediente administrativo su determinación sobre esta moción, y conceda cualquier otro remedio que proceda en derecho. RESPETUOSAMENTE SOMETIDA. En Guaynabo, Puerto Rico, el 15 de octubre de 2026. CERTIFICACIÓN DE NOTIFICACIÓN CERTIFICO que en esta misma fecha se presentó este escrito a través de la plataforma de radicaciones del Negociado de Energía de Puerto Rico, y que copia fiel y exacta del mismo fue notificada mediante correo electrónico a la representación legal de LUMA Energy, LLC y LUMA Energy Servco, LLC a: legal@lumapr.com; preborders@lumapr.com; alejandro.figueroara@lumapr.com, y a la Oficina de Secretaría del Negociado de Energía a: jcdiaz@jrsp.pr.gov. DELGADO & FERNÁNDEZ, LLC T Mobile Center at San Patricio B7 Calle Tabonuco, Suite 1000 Guaynabo, PR 00968 Tel. (787) 274-1414 Fax: (787) 764-8241 f/ALFREDO FERNÁNDEZ MARTÍNEZ TSPR Núm. 10,632 afernandez@delgadofernandez.com

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GOBIERNO DE PUERTO RICO JUNTA REGLAMENTADORA DE SERVICIO PÚBLICO NEGOCIADO DE ENERGÍA DE PUERTO RICO CARIBBEAN ENTERTAINMENT DEVELOPERS, LLC QUERELLANTE VS. LUMA ENERGY LLC, LUMA ENERGY SERVCO LLC QUERELLADA(S) CASO NÚM.: NEPR-QR-2026-0487 ASUNTO: Designación de Oficial Examinador DESIGNACIÓN DE OFICIAL EXAMINADOR El 21 de septiembre de 2026, el Negociado de Energía de Puerto Rico (“Negociado”) mediante Resolución nombró al Lcdo. Joel A. Pizá Batiz como oficial examinador en los casos de revisión de facturas a ser atendidos conforme al Reglamento Núm. 88631 y en los procedimientos de querellas bajo el Reglamento Núm. 85432. El Lcdo. Pizá Batiz ha sido designado por el Negociado para conducir los procedimientos del caso de epígrafe. El licenciado tendrá la facultad de (1) administrar juramentos y tomar deposiciones; (2) emitir citaciones; (3) recibir y evaluar evidencia; (4) presidir las vistas; y (5) celebrar conferencias para simplificar los procedimientos. Esto no incluye la imposición de multas administrativas. El nombramiento del Lcdo. Pizá Batiz permanecerá vigente hasta tanto el Negociado exprese lo contrario. _____________ __________________ Sonia Seda Gaztambide Secretaria CERTIFICACIÓN Certifico que hoy, 14 de octubre de 2026 he procedido con el archivo en autos de esta notificación y que, en esta fecha, copia de esta Designación con relación al Caso Núm. NEPR- QR-2026-0487 fue notificada mediante correo electrónico a: legal@lumapr.com; preborders@lumapr.com; alejandro.figueroara@lumapr.com; afernandez@delgadofernandez.com. Para que así conste firmo la presente en San Juan, Puerto Rico, hoy, 14 de octubre de 2026. ______________________________ Sonia Seda Gaztambide Secretaria 1 Reglamento sobre el Procedimiento para la Revisión de Facturas y Suspensión del Servicio Eléctrico por Falta de Pago. 2 Reglamento sobre Procedimientos Adjudicativos, Avisos de Incumplimiento, Revisión de Tarifas e Investigaciones.Exhibit 1

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!iDEi <.,-\DOIFERNANDEZl11< ATTORNE Y S AT LAW February 2, 2021 Mr. Joel Piza Batiz Executive Director Puerto Rico Ports Authority PO Box 362829 San Juan, PR 00936 Re: Lease Agreement Caribbean Airport Facilities, Inc. ("CAF") Dear Mr. Piza: Your letter dated January 21, 2021 to CAF has been referred to our attention for the appropriate response. All future communications regarding this matter must be directed through the undersigned attorney. In your letter you state that certain lease agreement between CAF and the Puerto Rico Ports Authority ("PRPA") expired and, therefore, demand that CAF deliver the leased premises back to the PRPA on or before January 31, 2021. Your letter is the PRPA's latest attempt to infringe upon the legal and constitutional rights of CAF and is also based on flawed premises. Let me explain. First, the lease agreement between CAF and the PRPA is in place, as CAF timely notified of its decision to renew the lease agreement and the renewal term has not expired. Therefore, your demand for CAF to release the leased premises to the PRPA is inapposite to the contract executed by the parties. Also, the timing of your letter is disingenuous as you seek to remove CAF from its premises in a ten (10) day period, when you know that there exist multiple subleases, all approved by the PRPA, and that the premises serve as collateral to a loan granted by FirstBank Puerto Rico to CAF. The PRPA has knowledge of this fact not only because it is recorded in the Property Registry, but also because the PRPA has acknowledged in writing to the existence of the financing agreement and of multiple subleases executed between CAF and sublessees. Moreover, even if the PRP A had the right to demand CAF to relinquish possession of the premises (which it does not), CAF would be entitled to receive compensation for the built premises, existing lease agreements and improvements made in the land. Your letter misses the mark in all respects and is nothing but a government effort, led by sophomoric strategists, to take private property without compensation. Second, for many years the PRPA and CAF have been involved in certain civil action resulting from the damages caused to CAF by the PRPA for its failed attempt to take CAF's property without paying just compensation, as constitutionally mandated. The PRPA's recent l'rnt ,, • I ('Jiu. l'.r~ (i 1 • < t 1 ,, , t \I I In,\\ 1•,1 ' ll' ,'I{ - I'( - 1 - I : I : I ~ - :-. - - (, + "2 I I \\ \\ \\ 1, .1d, ll r11.111,h ✓ , 11 1 I'() h, ' I I ..., l I I ,le • ,• '" 1 \1,1 11 I ,.1 , J I I ' l', ()J "'; 0 I " - IExhibit 3

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notice is nothing more but another surreptitious attempt to take away CAF's rights without compensation. As you very well know (because you were directly involved as PRPA's Legal Counsel and as Executive Director), CAF and the PRPA have been engaged in negotiations trying to settle the existing litigation and to formalize a new lease agreement between the parties. As you have personally been aware of since at least May of 2019, CAF has been transparent and fair in attempting to come to a settlement agreement with the PRPA. The Board of Directors of the PRPA approved the terms and conditions of the settlement agreement. That much has been represented to CAF by you and the PRPA's attorneys. Nonetheless, CAF waited for months for a date to execute the final settlement agreement, but you and your legal counsel decided to ignore our requests. Although CAF was led to believe that the PRPA's inaction was due to the government turmoil and government transition, such delays now turn to be another bad faith act on the part of the PRPA to cause damages to CAF. As you are aware, even in contract negotiations, the parties are required to act in good faith. It is now evident that the PRP A breached that basic obligation. Finally, CAF wishes to provide the PRPA express notice that any attempts by the PRPA to interfere in the contractual relation between CAF and its tenants and/or in CAF's operations, will be met with strong opposition from CAF, who will seek redress in the appropriate judicial forums. We are appalled with the conduct and actions of the PRPA and its latest attempt to recreate circumstances that it knows are contrary to the existing contract between the parties. We request that within five (5) business days the PRPA notify CAF in writing of its decision to set aside its January 21, 2021 letter and requests. Failure to do so will cause CAF serious damages and economic harm for which it will seek redress against the PRP A in the appropriate judicial forum. We expect the PRPA to reconsider its flawed decision without haste. Rest assured that CAF will not voluntarily relinquish its rights, including its right to the peaceful possession of the leased premises. Please govern yourself accordingly. Cc: Alexander G. Reynoso Vazquez Legal Counsel PRPA (AGReynoso@prpa.pr.gov) I' ..., " II ( )If,, l •.,1 ~ I. I l - /( - ' - I . I I I - ', - - 1, 1 " , i I I "( )1\11\ : I "'" I , I 11, 1,, I, I l' • ', II I< ,OI I" 11 ,, • , ',• "' \l11 II,,\\, 1 ,. 1 J,111 l'R \\\\\\.,,,!_. 1d ,t.r 1.1 ll1,, ">Il' ,., 1 i. l'I, Oil') 1, ,I)

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1 ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA CENTRO JUDICIAL DE CAROLINA SALA SUPERIOR AUTORIDAD DE LOS PUERTOS DE PUERTO RICO Demandante, v. CARIBBEAN AIRPORT FACILITIES, INC., Demandada. CASO NÚM.: SOBRE: DESAHUCIO EN PRECARIO (Arts. 620 – 634 de la Ley de Procedimientos Legales Especiales, Títulos XVI y XVIII del Código de Enjuiciamiento Civil de Puerto Rico de 1930, según enmendado) DEMANDA DE DESAHUCIO AL HONORABLE TRIBUNAL: COMPARECE la demandante en este caso, Autoridad de los Puertos de Puerto Rico (en adelante, la “APPR” o la “Autoridad”), por conducto de su representación legal que suscribe y muy respetuosamente, EXPONE, ALEGA Y SOLICITA: I. INTRODUCCIÓN 1. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y la empresa Caribbean Airport Facilities, Inc., (“CAF”) iniciaron una relación contractual de arrendamiento de unos terrenos propiedad de la APPR en los predios del Aeropuerto Internacional Luis Muñoz Marín (“AILMM”) el 24 de octubre de 1988.1 2. Por sus propios términos, este contrato de arrendamiento tendría un término de duración de veinticinco (25) años, con derecho a dos extensiones adicionales de cinco (5) años cada una, a opción de CAF.2 Este término comenzaría a transcurrir a partir de los treinta (30) días de haber terminado la construcción de las facilidades o el 1 de septiembre de 1988, lo primero que ocurriera.3 3. Esta propiedad era conocida por las partes como CAF 1, y era el entendimiento tanto de la Autoridad como de CAF que el contrato de arrendamiento otorgado por las partes el 24 1 Exhibit 1, Contrato AP-88-89-(4)-070 de 24 de octubre de 1988. 2 Íd., Artículo II (A). 3 Íd.CA2021CV02179 20/08/2021 06:47:31 am Entrada Núm. 1 Página 1 de 7Exhibit 4

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2 de octubre de 1988,constituía un contrato distinto e independiente de otros contratos de arrendamientosque las partes alcanzaron con posterioridadcon relación aotros terrenos aledaños.4 4. Este contrato de arrendamiento fue elevado a escritura públicael 10 de febrero de 1989, ante elnotario públicoLuis A. Archilla Díaz.5 5. El término de este arrendamiento terminó el1 de septiembrede 2013 y nunca fue renovado por las partes. 6. Por esta razón, la Autoridad envió una carta solicitando el desalojo de CAF de los terrenos propiedad de la agencia el 21 de enero de 2021.6 En dicha carta, la Autoridad concedió a CAF hasta el 31 de enero de 2021 para desalojar los terrenos que constituyen propiedad públ. Sin embargo, ala fecha de hoy, CAF continúa en posesión de los terrenos sin quemedie ningún título, contrato oderecho que le asista. 7. Pese a los esfuerzos de buena fe realizados porla Autoridad de los Puertos de recuperar los terrenos arrendados a CAF-conocidos como CAF 1- sin recurrir ala intervención de este Honorable Tribunal, no ha sido posible, por lo queesta causa de acción de desahucio en precario se convierte en el vehículo procesal adecuado paravindicar los derechos de la Parte Demandante. II. LAS PARTES 8. La Autoridad de Los Puertos de Puerto Rico es una corporación pública creada a amparo de laLey Núm. 125 de 7 de mayo de 1942, según enmendada,23 L.P.R.A. § 331, y cuyo propósito es proteger y potenciar la prosperidad y el interés general por medio de una eficiente administración de nuestros puertos y aeropuertos. 9. La Autoridad tiene capacidad para demandar y ser demandada. Artículo 6 (e) supra. Su Director Ejecutivo es el Lcdo. Joel A. Pizá Batiz, y su dirección postal es P.O. Box 362829, San Juan, PR 00936-2829. Su dirección física es Calle Lindbergh 64, Antigua Base Naval Miramar, San Juan, PR 00907 y su número de teléfono es el (787) 729-8715. 10. La Autoridad es la dueña en pleno dominiodel terrenode 744,021.7943 pies cuadrados, arrendados a CAFy conocido por las partes como CAF 1. 4 Exhibit 2, Contrato A-4 AP-88-89-(4) /070 de 13 de mayo de 2004, Artículo II, a la página 7. 5 Exhibit 3, Escritura Pública Núm. 2 de 10 de febrero de 1989, “Deed of Lease Agreament”. El Artículo II (A) de la Escritura Núm. 2, ante, establece el mismo período de arrendamiento que el contrato AP-88-89-(4)-070. 6 Exhibit 4, Carta de 21 de enero de 2021 Re: Área de 744,021.7943 pies cuadrados en el AILMM.CA2021CV02179 20/08/2021 06:47:31 am Entrada Núm. 1 Página 2 de 7

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3 11. Caribbean Airport Facilities, Inc., es una corporación creada el 2 de septiembre de 1986, al amparo de las Leyes de Puerto Rico. Su número de registro es el 64105. 12. Su presidenta actual es la señora Jean Tirri. Su dirección postal es P.O. Box 190 Carolina, PR 00628 y su dirección física es 150 Carr., Sector Central, Suite Núm. 3, LLM Airport, Carolina, PR 00986. 13. CAF está en posesiónde la finca de 744,021.7943 pies cuadrados,conocido como CAF 1, queespropiedad de la APPR, y se ha negado a abandonar los mismos, pese a que no tiee ningún título, derecho o contrato que justifique dicha posesión. III. COMPETENCIA DEL TRIBUNAL 14. La Ley de Procedimientos Legales Especiales, antiguos Títulos XVI y XVIII del Código de Enjuiciamiento Civil de Puerto Rico, Edición de 1930, segúnenmendado, 32 LPRA § 2241, establece en el Subtítulo III el Procedimiento para el Desahucio.El Artículo 622 establece que la jurisdicción y competencia para este tipo de procedimientos recae en la salade la Región Judicial en la que radique la finca objeto del pleito.Véase, Artículo 622,supra, sec. 2823. 15. La finca en controversiaestá ubicada en el Municipio de Carolina, por lo que la competencia correspondea la Región Judicial de Carolina. Además, en este caso, como la reclamación y los terrenos arrendados exceden el valor de cinco mil dólares ($5,000),la sala con competencia es la Sala Superior de Carolina.Íd. IV. HECHOS 16. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico es la dueña en pleno dominio de un fi nca, cuya descripción registral es la siguiente: --- “URBANA”: Predio terreno situado en los Barrios Cangrejo Arriba y Hato Cangrejos de la municipalidad de Carolina compuesto de 4,667,570.409 metros cuadrados, o sea, 1,187.5574 cuerdas más o menos; colindando por el norte, con la Carretera Insularnúmero cincuentisiete (57), Rafael J. Hernández,Smallwood Brothers, Nemesio López, Fernando Fernández González, Dr. José A. Seín, Leonardo Viera, Alfonso y Manuel Valencia, Harry A. Denton, Alberto Biascoechea, Océano Atlántico y Gonzalo Aponte; por el Sur, con María Feliciano Rosado, Carretera Insularnúmero cincuentisiete(57), sucesión Joseph W. Borda y Manuel González; por el Este, con terrenos del Pueblo de Puerto Rico, Laguna Torrecilla y María Feliciano Rosado; por el Oeste, con el caminolos Bulerinos y el Gobierno de la Capital.---------------------------------------------------------------------- 17. La finca antes descrita fue obtenida por la APPR mediante Escritura Pública Núm 2 de 13 de julio de 1949, ante el notario Elí Beléndez García, y está registrada ante el Registro Propiedad, Primera Sección de Carolina, vueltaa Tomo 564, página 10, finca número 16,374.CA2021CV02179 20/08/2021 06:47:31 am Entrada Núm. 1 Página 3 de 7

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4 18. De esta finca, se segregaron tres (3) lotes de terreno, por lo que la finca resultan tiene la siguiente descripción registral: RÚSTICA: Predio de terreno situado en los Barrios Cangrejo Arriba y Hato Cangrejos de la municipalidad de Carolina compuesto de 1,122.474973 cuerdas más o menos, colindante por el Norte, con la Carretera Insular #57, Rafael J. Hernández, Swallwood Brothers, NemesioLópez, Fernando Fernández González, Doctor José A. Seín, Leonardo Viera, Alfonso y Manuel Valencia, Harry A. Denton, Alberto Biascoechea, el Océano Atlántico y Gonzalo Aponte; por el Sur, con María Feliciano Rosado, Carretera Insular #57, Sucesión JosephW. Borda y Manuel González; por el Este, con terrenos del Pueblo de Puerto Rico, Laguna Torrecilla y María Feliciano Rosado; y por el Oeste, con el camino Los Bulerines y el Gobierno de la Capital. 19. La APPR y CAF entraron en un negocio jurídico de arrendamiento mediante el Contrato AP-88-89-(4)-070 de 24 de octubre de 1988.Bajo dicho acuerdo, CAF podría desarrollar unos terrenos con un área de 744,021.7943 pies cuadrados para uso exclusivo suyo por primeros años del contrato, a cambio del pago de unoscánones de arrendamiento que fueron establecidos.7 A estos terrenos se les nombró CAF 1. 20. Entre las facilidades que serían desarrolladas por CAF se encontraban hangare terminales de carga y espacios de oficinas. 21. Por sus propios términos, estecontrato de arrendamiento tendría un término de duración de veinticinco (25) años, con derecho a dos extensiones adicionales de cinco (5) añ cada una, a opción de CAF.8 22. El término del contrato AP-88-89-(4)-070 comenzaría a transcurrir a partir de los treinta (30) días de haber terminado la construcción de las facilidades o el 1 de septiembre de 19 lo primero que ocurriera.9 23. Por otro lado, la renovación del contrato establecida por el contrato de arrendamientono era automática, sino que tendría queser negociada entre las partesen concordancia con las tarifas de la Autoridad que aplicaran en ese momento.10 7 Véase, Exhibit 3, Escritura Pública Núm. 2 de 10 de febrero de 1989, “Deed of Lease Agreement”, a la página 6, enunciado Quinto. 8 Íd., Artículo II (A). 9 Íd. 10 La cláusula establece, en su parte pertinente, que “[i]f Lessee executes the options, the term and conditions of the rent for each option will be negotiated in accordance with Puerto Rico Ports Authority tariff resolution applicable at that time”. Véase, Exhibit 3, supra, Artículo II (C), segundo párrafo.CA2021CV02179 20/08/2021 06:47:31 am Entrada Núm. 1 Página 4 de 7

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5 24. Para ejercer la opción, CAF debía notificar la misma a la Autoridad conforme quedó establecidoen el contrato entre las partes, en su Artículo 24.11 25. Pese a los esfuerzos realizados por la Autoridad para encontrar cualquie comunicación de este tipo cursada por CAF antes del 1 de septiembre de 2013 para ejercer su opción de negociación preferente,no se ha podido encontrar ninguna evidencia de que esto ocurriese. 26. El contrato de arrendamiento entre la Autoridad y CAF fue elevado a escritura pública el 10 defebrero de 1989, ante el notario público Luis A. Archilla Díaz.12 La Escritura Pública Núm. 2 de 10 de febrero de 1989 quedó inscrita en el Registro de la Propiedad, Secci Primera de Carolina. 27. El término del arrendamiento establecido en elcontrato AP-88-89-(4)-070 terminó el 1 de septiembre de 2013 y nunca fue renovado por las partes. 28. De una investigación realizada por la Autoridad, no surge ningúncontrato de arrendamiento nuevo o renovado que haya sido otorgado por las partes y registrado en la Oficina del Contralor, según exigeel Artículo 1 (a) de la Ley Núm.18 de 30 de octubre de 1975, según emendada,2 LPRA § 97, conocida como la“Ley de Registros de Contratos”. 29. Por esta razón, la Autoridad envió dos cartas solicitando eldesalojo de CAF de los terrenos propiedad de la corporación pública el 21 de enero de 2021.13 30. A la fecha de hoy, CAF continúa en posesión de los terrenos propiedad de la APPR conocidos como CAF 1,sin que media ningún título, contrato o derecho que leasista. 31. La negativa de CAF de desalojar los terrenos propiedad de la APPR le ocasion daños y perjuicios en la medida que la corporación pública se ve limitada en sus derech propietarios, lo que impide además que el Pueblo de Puerto Rico pueda beneficiarse del potencial económico que representa la explotación y desarrollo de dicho terrenoestratégico. V. CAUSAS DE ACCIÓN 32. Se unen y hacen formar parte de esta sección, los párrafos 1 al31 de laDemanda. 11 Véase, Exhibit 3, supra, Artículo 24. Este artículo dispone que cualquier comunicación o aviso (notice) a la Autoridad debía realizarse por escrito y entregada a la mano o mediante correo con franqueo prepagado dirigido al Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos. Esto no ocurrió. 12 Exhibit 3, Escritura Pública Núm. 2 de 10 de febrero de 1989, “Deed of Lease Agreament”. El Artículo II (A) de la Escritura Núm. 2, ante, establece el mismo período de arrendamiento que el contrato AP-88-89-(4)-070. 13 Exhibit 4, Carta de 21 de enero de 2021 Re: Área de 744,021.7943 pies cuadrados en el AILMM.CA2021CV02179 20/08/2021 06:47:31 am Entrada Núm. 1 Página 5 de 7

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6 33. El Código Civil de Puerto Rico, edición de 1930,establecía como causas de desahucio las siguientes: El arrendador podrá desahuciar judicialmente al arrendatario por alguna de las causas siguientes: (1) Expiración del término. — Haber expirado el término convencional o el que se fija para la duración de los arrendamientos en los Artículos 1467 y1471. (2) Falta de pago.— Falta de pago en el precio convenido. (3) Infracción de las condiciones del contrato.— Infracción de cualquiera de las condiciones estipuladas en el contrato. (4) Uso impropio de la cosa arrendada.— Destinar la cosa arrendada a usos o servicios no pactados que la hagan desmerecer; o no sujetarse en su uso a lo que se ordena en el inciso (2) del Artículo 1445.Véase, Artículo 1459 del Código Civil de Puerto Rico, Edición de 1930, 31 LPRA § 4066, derogado por la Ley Núm. 55 de 1 de junio de 2020. (Énfasis añadido). 34. Por otro lado, elnuevo Código Civil de Puerto Rico, aprobado mediante la Ley Núm. 55 de 1 de junio de 2020, y el cual entró en vigor el pasado 28 de noviembre de 2020, establece en suArtículo 725 lo siguiente: Artículo 725.— Acción de desahucio. La persona con derecho a poseer un bien tiene acción para promover el juicio de desahucio contra cualquier poseedor sin derecho a poseer. Véase, Artículo 725, Código Civil de Puerto Rico, edición de 2020. (Énfasis añadido). 35. Además, Ley de Procedimientos Legales Especiales, antiguos Títulos XVI y XVIII del Código de Enjuiciamiento Civil de Puerto Rico,supra, establece que tienen acción para promover el juicio dedesahucio los dueños de la finca, sus apoderados, los usufructuarios o cualquier otro que tenga derecho a disfrutarla y sus causahabientes.Véase, Artículo 620 de la Ley de Procedimientos Especiales,supra, 32 LPRA § 2821. 36. El juicio de desahucio procede en contra de inquilinos, colonos y demás arrendatarios quienes-como CAF en este caso- detenta la posesión material o disfruta precariamente, sin pagar canon o merced alguna.Véase, Artículo 621 de la Ley de Procedimientos Especiales,supra, 32 LPRA § 2821. 37. Por otro lado, es conocido en nuestra jurisdicción que cuando un contrato de arrendamiento se pacta por tiempo determinado, concluye en la fecha prefijada sin que s necesario requerirlo. Véase, Artículo 1455 delCódigo Civil de Puerto Rico de 1930, 31 LPRA § 4062. 38. Como hemos visto, en este caso CAF está ocupando y poseyendo precariamen los terrenos propiedad de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico desde el1 de septiembre de 2013.CA2021CV02179 20/08/2021 06:47:31 am Entrada Núm. 1 Página 6 de 7

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7 39. Pese a que la APPR ha intentado lograr el desalojo de la propiedad por parte d precarista sin recurrir asolicitar su lanzamiento mediante una demanda, eldemandado se ha negado a abandonar la propiedad voluntariamente. 40. Toda vez que, al día de hoy, los términos del contrato de arrendamiento entre las partesy sus enmiendas han vencido y no han sido renovados, procede que-evaluada la prueba presentada- se ordene ellanzamientode CAF de los terrenos propiedad de la APPR, desde que la sentencia en estecaso advenga final y firme.Véase, Artículo 632 de la Ley de Procedimientos Especiales,supra, 32 LPRA § 2836. POR TODO LO CUAL, la partedemandante, Autoridad de los Puestos de Puerto Rico, solicita, muy respetuosamente, que este Honorable Tribunaltome conocimiento delos hechos y fundamentos jurídicosexpresados en esta “Demanda de Desahucio”, y en su consecuencia, ordene el lanzamiento de Caribbean Airport Facilities, Inc.,de los terrenos propiedad de la corporación pública, y además le condene al pagode las costas, gastos y honorarios de abogadoa favor de la Autoridad delos Puertos por haberse negado temerariamente a abandonar los terrenos objeto este pleito, pese a conocer que notenía ningún derecho o título sobre los mismos. RESPETUOSAMENTE SOMETIDA En San Juan, Puerto Rico, hoy,20 de agostode 2021. CERTIFICO: Que en el día de hoy se ha presentado copia del presente escrito a través d Sistema Unificado Para el Manejo y Administración de Casos (S.U.M.A.C.) de la Rama Judicial, e cual emitirá una notificación automática por correo electrónico a todas las demáspartes en este caso. ECIJA SBGB P.O. Box 363068 San Juan, PR 00936-3068 T: 787-300-3200 F: 787-300-3208 f/ Luis R. Román Negrón Luis R. Román Negrón T.S. Núm. 14,265 luisroman@sbgblaw.com f/ Pedro José Cruz Pérez Pedro José Cruz Pérez T.S. Núm. 19,782 pcruz@sbgblaw.com La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico está exenta delpago de toda clase de derechos, aranceles e impuestos requeridos o que puedan requerirse por las leyes de Puerto Rico para la tramitación de procedimientos judiciales. Véase, Artículo 18 (b), Ley Núm.125 de 7 de mayo de 1942, según enmendadaCA2021CV02179 20/08/2021 06:47:31 am Entrada Núm. 1 Página 7 de 7

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1 ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA CENTRO JUDICIAL DE CAROLINA SALA SUPERIOR AUTORIDAD DE LOS PUERTOS DE PUERTO RICO Demandante, v. CARIBBEAN AIRPORT FACILITIES, INC., Demandada. CASO NÚM.: SOBRE: DESAHUCIO EN PRECARIO (Arts. 620 – 634 de la Ley de Procedimientos Legales Especiales, Títulos XVI y XVIII del Código de Enjuiciamiento Civil de Puerto Rico de 1930, según enmendado) DEMANDA DE DESAHUCIO AL HONORABLE TRIBUNAL: COMPARECE la demandante en este caso, Autoridad de los Puertos de Puerto Rico (en adelante, la “APPR” o la “Autoridad”), por conducto de su representación legal que suscribe y muy respetuosamente, EXPONE, ALEGA Y SOLICITA: I. INTRODUCCIÓN 1. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y la empresa Caribbean Airport Facilities, Inc., (en adelante, “CAF”) iniciaron una relación contractual de arrendamiento de unos terrenos propiedad de la APPR en los predios del Aeropuerto Internacional Luis Muñoz Marín (AILMM) el 24 de octubre de 1988.1 2. Bajo dicho acuerdo, CAF podría desarrollar unos terrenos con un área de 744,021.7943 pies cuadrados para uso exclusivo suyo por los primeros años del contrato, a cambio del pago de unos cánones de arrendamiento que fueron establecidos. 3. Además del contrato anterior, la Autoridad y CAF emitieron una llamada “enmienda” al contrato de arrendamiento el 4 de enero de 1994.2 Mediante dicho negocio jurídico, las partes establecieron que querían añadir al arrendamiento unos terrenos adicionales, sujeto a la 1 Exhibit 1, Contrato AP-88-89-(4)-070 de 24 de octubre de 1988. 2 Exhibit 2, Contrato (E-2) AP-88-89-(4)-070 de 4 de enero 1994.CA2021CV02180 20/08/2021 07:02:07 am Entrada Núm. 1 Página 1 de 9

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2 consideración primaria de que CAF iba a construir en el nuevoterreno hangares, terminales de carga, espacios de oficina y otras facilidadescon un estimado inicial de $25,000,000.00.3 4. De esta forma, CAF tomó posesiónde unterreno adicional de285,892.45 metros cuadrados, bajo los mismos términos y condiciones que elcontrato original. El único término que cambió fue el periodo del arrendamiento, que en esta ocasión se establecióen veinticinco (25) años, con dos términos adicionales de cinco (5) años cada uno a opción del arrendatario,contados a partir de treinta (30) días desde que las facilidades a construirseestuviesenterminadas o a partir del 1 de junio de 1995, lo que ocurriera primero.4 5. Esta propiedad era conocida por las partes como CAF 2, y era el entendimient tanto de la Autoridad como de CAF que elcontrato de arrendamiento otorgado por las partes el 4 de enero de 1994, constituía un contrato distinto e independiente del contrato de CAF 1.5 6. Este contrato de arrendamientofue elevado a escritura pública el28 de julio de 1994, ante el notarioAlfonso Fernández.6 7. Por otro lado, el28 de octubre de1997, también ante el notario Alfonso Fernández, las partes otorgaron una tercera escritura de enmiendaa la Escritura Pública Núm. 2 de 10 de febrero de 1989.7 8. Con esta terceraescritura, las partes acordaron eliminar unas porciones del terreno añadido en 1994, a cuyo remanente de1,738,786.0828 pies cuadrados (39.917 cuerdas)titularon Lote I, y añadir un terreno adicional de1,470,574.3183 pies cuadrados (33.7597 cuerdas) al que titularon Lote II.8 9. En el LoteII, conocido comoCAF 3, la demandadaconstruiríahangares, terminales de carga, oficinas y otras facilidades a su propia costa.9 10. Por sus propios términos, el contrato de arrendamiento enmendado(E-2) AP-88- 89-(4)-070 de 4 de enero 1994, venció el28 de julio de 2019 y el mismo nunca fue renovado por 3 Íd., a la página 1, preámbulo tres. 4 Íd., a la página 2, Artículo 2. 5 Exhibit 3, Contrato A-4 AP-88-89-(4) /070 de 13 de mayo de 2004, Artículo II, a la página 7. 6 Exhibit 4, Escritura Pública Núm. 1 de 28 de julio de 1994, “Deed of Amendment of Lease Agreament”. 7 Exhibit 5, Escritura Pública Núm. 1 de 28 de octubre de 1997, “Deed of Third Amendment of Lease Agreement”. 8 Íd., cláusulas 9, 10, 11 y 12. 9 Íd., cláusula 10.CA2021CV02180 20/08/2021 07:02:07 am Entrada Núm. 1 Página 2 de 9

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3 las partes.Por esta razón, la Autoridad envió el 21 de enero de 2021 una carta dedesalojo a CAF para estos dos terrenos.10 11. La APPR concedió a CAF hasta el 31 de enero de 2021 para abandonarlos terrenos conocidos como CAF 2 y CAF 3. Sin embargo, hasta el día dehoy, la demandada insiste en mantener la posesión de los terrenos propiedad de la Autoridad, sinpagar cánones de arrendamiento, ni tener ningún derecho, en ley o contractual que le asista. 12. Pese a los esfuerzos de buena fe realizados porla Autoridad de los Puertos de recuperar los terrenos arrendados a CAF sin recurrir ala intervención de este Honorable Tribunal, no ha sido posible, por lo que esta causa de acción de desahucio en precariose convierte en el vehículo procesal adecuado paravindicar los derechos de la Parte Demandante. II. LAS PARTES 13. La Autoridad de Los Puertos de Puerto Rico es una corporación pública creada a amparo de laLey Núm. 125 de 7 de mayo de 1942, según enmendada,23 L.P.R.A. § 331, y cuyo propósito es proteger y potenciar la prosperidad y el interés general por medio de una eficiente administración de nuestros puertos y aeropuertos. 14. La Autoridad tiene capacidad para demandar y ser demandada. Artículo 6 (e) supra. Su Director Ejecutivo es el Lcdo. Joel A. Pizá Batiz, y su dirección postal es P.O. Box 362829, San Juan, PR 00936-2829. Su dirección física es Calle Lindbergh 64, Antigua Base Naval Miramar, San Juan, PR 00907 y su número de teléfono es el (787) 729-8715. 15. La Autoridad es la dueña en pleno dominio de los terrenosde 1,738,786.0828 pies cuadrados (39.917 cuerdas),y 1,470,574.3183 pies cuadrados (33.7597 cuerdas) arrendados a CAF y conocidos por las partes como CAF 2 y CAF 3. 16. Caribbean Airport Facilities, Inc., es una corporación creada el 2 de septiembre de 1986, al amparo de las Leyes de Puerto Rico. Su número de registro es el 64105. 17. Su presidenta actual es la señora Jean Tirri. Su dirección postal es P.O. Box 190 Carolina, PR 00628 y su dirección física es 150 Carr., Sector Central, Suite Núm. 3, LLM Airport, Carolina, PR 00986. 18. CAF está en posesiónde las fincas de1,738,786.0828 pies cuadrados (39.917 cuerdas), y 1,470,574.3183 pies cuadrados (33.7597 cuerdas), conocidas como CAF 2 y CAF 3, 10 Exhibit 6, Carta de 21 de enero de 2021 Re: Área de 1,738,786.0828 y 1,470,574.3183 pies cuadrados en el AILMM, en Carolina, Puerto Rico.CA2021CV02180 20/08/2021 07:02:07 am Entrada Núm. 1 Página 3 de 9

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4 que son propiedad de la APPR, y se ha negado a abandonar los mismos, pese a que no tiene nin título, derecho o contrato que justifique dicha posesión. III. COMPETENCIA DEL TRIBUNAL 19. La Ley de Procedimientos Legales Especiales, antiguos Títulos XVI y XVIII del Código de Enjuiciamiento Civil de Puerto Rico, Edición de 1930, según enmendado, 32 LPRA § 2241, establece en el Subtítulo III el Procedimiento para el Desahucio.El Artículo 622 establece que la jurisdicción y competencia para este tipo de procedimientos recae en la salade la Región Judicial en la que radique la finca objeto del pleito.Véase, Artículo 622,supra, sec. 2823. 20. La finca en controversiaestá ubicada en el Municipio de Carolina, por lo que la competencia correspondea la Región Judicial de Carolina. Además, en este caso, como la reclamación y los terrenos arrendados exceden el valor de cinco mil dólares ($5,000), la sala c competencia esla Sala Superior de Carolina.Íd. IV. HECHOS 21. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico es la dueña en pleno dominio de un finca, cuya descripción registral es la siguiente: RÚSTICA: Predio de terreno situado en los Barrios Cangrejo Arriba y Hato Cangrejos de la municipalidad de Carolina compuesto de 4,667,570.409 metros cuadrados, o sea, 1,187.5574 cuerdas más o menos, colindante por el Norte, con la Carretera Insular #57, Rafael J. Hernández, Swallwood Brothers, Nemesio López, Fernando Fernández González, Doctor José A. Seín, Leonardo Viera, Alfonso y Manuel Valencia, Harry A. Denton, Alberto Biascoechea, el Océano Atlántico y Gonzalo Aponte; por el Sur, con María Feliciano Rosado, Carretera Insular #57, Sucesión Joseph W. Borda y Manuel González; por el Este, con terrenos del Pueblo de Puerto Rico, Laguna Torrecilla y María Feliciano Rosado; y por el Oeste, con el camino Los Bulerines y el Gobierno de la Capital. 22. La finca antes descrita fue obtenida por la APPR mediante Escritura Pública Núm 2 de 13 de julio de 1949, ante el notario Elí Beléndez García, y está registrada ante el Registro Propiedad, Primera Sección de Carolina, vuelta a Tomo 564, página 10, finca número 16,374. 23. De esta finca, se segregaron tres (3) lotes de terreno, por lo que la finca resultan tiene la siguiente descripción registral: RÚSTICA: Predio de terreno situado en los Barrios Cangrejo Arriba y Hato Cangrejos de la municipalidad de Carolina compuesto de 1,122.474973 cuerdas más o menos, colindante por el Norte, con la Carretera Insular #57, Rafael J. Hernández, Swallwood Brothers, Nemesio López, Fernando Fernández González, Doctor José A. Seín, Leonardo Viera, Alfonso y Manuel Valencia, Harry A. Denton, Alberto Biascoechea, el Océano Atlántico y Gonzalo Aponte; por el Sur, con María Feliciano Rosado, Carretera Insular #57, Sucesión Joseph W. Borda y Manuel González; por el Este, con terrenos del Pueblo de Puerto Rico, Laguna Torrecilla y María Feliciano Rosado; y por el Oeste, con el camino Los Bulerines y el Gobierno de la Capital.CA2021CV02180 20/08/2021 07:02:07 am Entrada Núm. 1 Página 4 de 9

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5 24. La APPR y CAF entraron en un negocio jurídico de arrendamiento mediante el Contrato AP-88-89-(4)-070 de 24 de octubre de 1988.Bajo dicho acuerdo, CAF podría desarrollar unos terrenos con un área de 744,021.7943 pies cuadrados para uso exclusivo suyo por primeros años del contrato, a cambio del pago de unos cánones de arrendamiento que fueron establecidos.Estos terrenos eran conocidos como CAF 1 y son parte de un pleito independiente. 25. Por otro lado, la Autoridad y CAF emitieron una“enmienda” al contrato de arrendamiento el 4 de enero de 1994.11 26. Mediante la enmienda, CAF tomó posesión de un terreno adicional de 285,892.45 metros cuadrados, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato original.Ahora bien,el periodo del arrendamientocambió, estableciéndoseun término deveinticinco (25)años, con dos términos adicionales de cinco (5) años cada uno a opción del arrendatario, contados a partir treinta (30) días desde que las facilidades a construirseestuviesenterminadas o a partir del 1 de junio de 1995, lo que ocurriera primero.12 27. Según los términos pactados,dichas opciones no eran automáticas, toda vez que el contrato establecía que, “[i]f Lessee executes the options, the terms and conditions of rent for each option will be negotiated in accordance with Puerto Rico PortAuthority published rates…”.13 28. Igual lenguaje está recogido en la Escritura Pública Núm. 1 de 28 de julio de 1994, supra, a la página6, Artículo II, tercer párrafo. 29. Esta enmienda al contrato de arrendamiento fue elevado a escritura pública el 2 de julio de 1994, ante el notario Alfonso Fernández.14 De dicha Escritura Pública Núm. 1, surge la descripción registral del terreno añadido al arrendamiento, a las páginas 5 y 6: RÚSTICA: Predio de terreno situado en el Barrio Cangrejo Arriba del término municipal de Carolina, Puerto Rico, compuesto de doscientos ochenta y cinco mil ochociento noventa y dos punto cuarenta y cinco metros cuadrados (285,892.45 m/c) equivalentes setenta y dos punto siete tres ocho (72.7388) cuerdas, en lindes por el NORTE, con las Autoridad de los Puertos; por el SUR, con la Avenida Baldorioty de Castro y la Federa Aviation Administration; por el ESTE, con la Carretera de acceso a la Base Muñiz y a la Federal Aviation Administration; y por el OESTE, con la Autoridad de los Puertos y la Federal Aviation Administration. 11 Exhibit 2, Contrato (E-2) AP-88-89-(4)-070 de 4 de enero 1994. 12 Íd., a la página 2, Artículo 2. 13 Íd., a la página 3, Artículo 2 (C). 14 Exhibit 4, Escritura Pública Núm. 1 de 28 de julio de 1994, “Deed of Amendment of Lease Agreement”.CA2021CV02180 20/08/2021 07:02:07 am Entrada Núm. 1 Página 5 de 9

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6 30. Por otro lado, el 28 de octubre de 1997, también ante el notario Alfonso Fernández las partes otorgaron una tercera escritura de enmienda.15 31. Con esta tercera enmienda, las partes acordaron eliminar unasporciones del terreno añadido en 1994, a cuyo remanente de 1,738,786.0828 pies cuadrados (39.917 cuerdas) titula Lote I, y añadir un terreno adicional de 1,470,574.3183 pies cuadrados (33.7597 cuerdas) al q titularon Lote II.16 32. La descripción de los Lotes I y II se hacen constar en la Escritura Pública Núm. 1 de 28 de octubre de 1997, Exhibit5, a las páginas 6 a la 10, las cuales se hacen formar parte de este párrafo.La Escritura Pública Núm.1 de 28 de octubrede 1997 quedó inscrita en el Registro de la Propiedad, Sección Primera de Carolina. 33. Por sus propios términos,el contrato(E-2) AP-88-89-(4)-070 venció el 28 de julio de 2019, sin quefuerarenovado por las partes. 34. De una investigación realizada por la Autoridad, no surge ningún contrato de arrendamiento nuevo o renovado que haya sido otorgado por las partes y registrado en la Ofic del Contralor, según exige el Artículo 1 (a) de la Ley Núm. 18 de 30 de octubre de1975, según emendada,2 LPRA § 97, conocida como la “Ley de Registros de Contratos”. 35. Por esta razón, la Autoridad envióuna carta solicitando el desalojo de CAF de los terrenosde 1,738,786.0828(CAF 2) y 1,470,574.3183(CAF 3) pies cuadrados en el AILMM propiedad de la corporación pública el 21 de enero de 2021.17 36. A la fecha de hoy, CAF continúa en posesión de los terrenos propiedad de la APPR sin que media ningún título, contrato o derecho que le asista. 37. La negativa de CAFde desalojar los terrenos propiedad de la APPR le ocasiona daños y perjuicios en la medida que la corporación pública se ve limitada en sus derech propietarios, lo que impide además que el Pueblo de Puerto Rico pueda beneficiarse del potenc económicoque representa la explotación y desarrollo de dichos terrenos. V. CAUSAS DE ACCIÓN 38. Se unen y hacen formar parte de esta sección, los párrafos 1 al37 de laDemanda. 15 Exhibit 5, Escritura Pública Núm. 1 de 28 de octubre de 1997, “Deed of Third Amendment of Lease Agreament”. 16 Íd., cláusulas 9, 10, 11 y 12. 17 Exhibit 6, Carta de 21 de enero de 2021 Re: Área de 1,738,786.0828 y 1,470,574.3183 pies cuadrados en el AILMM, en Carolina, Puerto Rico.CA2021CV02180 20/08/2021 07:02:07 am Entrada Núm. 1 Página 6 de 9

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7 39. El Código Civil de Puerto Rico, edición de 1930, establecía como causas de desahucio lassiguientes: El arrendador podrá desahuciar judicialmente al arrendatario por alguna de las causas siguientes: (1) Expiración del término. — Haber expirado el término convencional o el que se fija para la duración de los arrendamientos en los Artículos 1467 y1471. (2) Falta de pago.— Falta de pago en el precio convenido. (3) Infracción de las condiciones del contrato.— Infracción de cualquiera de las condiciones estipuladas en el contrato. (4) Uso impropio de la cosa arrendada.— Destinar la cosa arrendada a usos o servicios no pactados que la hagan desmerecer; o no sujetarse en su uso a lo que ordena en el inciso (2) del Artículo 1445.Véase, Artículo 1459 del Código Civil de Puerto Rico, Edición de 1930, 31 LPRA § 4066, derogado por la Ley Núm. 55 de 1 de junio de 2020. (Énfasis añadido). 40. Por otro lado, elnuevo Código Civil de Puerto Rico, aprobado mediante la Ley Núm. 55 de 1 de junio de 2020, y el cual entró en vigor el pasado 28 de noviembre de 2020, establece en suArtículo 725 losiguiente: Artículo 725.— Acción de desahucio. La persona con derecho a poseer un bien tiene acción para promover el juicio de desahucio contra cualquier poseedor sin derecho a poseer. Véase, Artículo 725, Código Civil de Puerto Rico, edición de 2020. (Énfasis añadido). 41. Además,la Ley de Procedimientos Legales Especiales, antiguos Títulos XVI y XVIII del Código de Enjuiciamiento Civil de Puerto Rico,supra, establece que tienen acción para promover el juicio dedesahucio los dueños de la finca, sus apoderados, los usufructuarios o cualquier otro que tenga derecho a disfrutarla y sus causahabientes.Véase, Artículo 620 de la Ley de Procedimientos Especiales,supra, 32 LPRA § 2821. 42. El juicio de desahucio procede encontra de inquilinos, colonos y demás arrendatarios quienes-como CAF en este caso- detenta la posesión material o disfruta precariamente, sin pagar canon o merced alguna.Véase, Artículo 621 de la Ley de Procedimientos Especiales,supra, 32 LPRA § 2821. 43. Por otro lado, es conocido en nuestra jurisdicción que cuando un contrato de arrendamiento se pacta por tiempo determinado, concluye en la fecha prefijada sin que s necesario requerirlo.Véase, Artículo 1455 del Código Civil de Puerto Rico de 1930,31 LPRA § 4062. 44. A igual conclusión llegamos al analizar la cláusula establecida en laEscritura Pública Núm. 1 de 28 de julio de 1994,supra, a la página 6, Artículo II, tercer párrafo,sobre la opción de CAF de prorrogar el arrendamiento. La prórroga no podría ser automática, pues de lCA2021CV02180 20/08/2021 07:02:07 am Entrada Núm. 1 Página 7 de 9

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8 propios términosde dicho artículosurge que los términos y rentas de la opción tenían que negociarse entre las partes. Es decir, el ejercicio de la opción solamente daba paso a la posibilidad de un contrato nuevo, cuyos términos debían negociarse entre las partes, según establece Artículo II, tercer párrafo. Por lo tanto, este nuevo contrato, para ser válido, debía estar por escrito y cumplir con lasexigencias legales de la contratación gubernamental y con el requisito de se registrado ante la Oficina del Contralor. 45. Como hemos visto, en este caso CAF está ocupando y poseyendo precariamen los terrenos propiedad de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico desde el28 de julio de 2019. 47. Pese a que la APPR ha intentado de lograr el desalojo de la propiedad por parte d precarista sin recurrir asolicitar su lanzamiento mediante una demanda, eldemandado se ha negado a abandonar la propiedad voluntariamente. 48. Toda vez que al día de hoy los términos del contrato de arrendamiento entre las partes y sus enmiendaspara los terrenos conocidos como CAF 2 y CAF 3han vencido y no han sido renovados, procede que-evaluada la prueba presentada- se ordene ellanzamientode CAF de los terrenos propiedad de la APPR, desde que la sentencia en estecaso advenga final y firme.Véase, Artículo 632 de la Ley de Procedimientos Especiales,supra, 32 LPRA § 2836. POR TODO LO CUAL, la partedemandante, Autoridad de losPuertos de Puerto Rico, solicita, muy respetuosamente, que este Honorable Tribunaltome conocimiento delos argumentos expresados en esta “Demanda de Desahucio”, y en su consecuenciaordene el lanzamiento de Caribbean Airport Facilities, Inc., de los terrenos propiedad de la corporación pública, y además le condene al pagode las costas, gastos y honorarios de abogadoa favor de la Autoridad delos Puertos por haberse negado temerariamente a abandonar los terrenos objeto de estepleito, pese a conocer que no tenía ningún derecho o título sobre los mismos. RESPETUOSAMENTE SOMETIDA En San Juan, Puerto Rico, hoy,20 de agostode 2021. CERTIFICO: Que en el día de hoy se ha presentado copia del presente escrito a través d Sistema Unificado Para el Manejo y Administración de Casos (S.U.M.A.C.) de la Rama Judicial, e cual emitirá una notificación automática por correo electrónico a todas las demáspartes en este caso.CA2021CV02180 20/08/2021 07:02:07 am Entrada Núm. 1 Página 8 de 9

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9 ECIJA SBGB P.O. Box 363068 San Juan, PR 00936-3068 T: 787-300-3200 F: 787-300-3208 f/ Luis R. Román Negrón Luis R. Román Negrón T.S. Núm. 14,265 luisroman@sbgblaw.com f/ Pedro José Cruz Pérez Pedro José Cruz Pérez T.S. Núm. 19,782 pcruz@sbgblaw.com La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico está exenta del pago de toda clase de derechos, aranceles e impuestos requeridos o que puedan requerirse por las leyes de Puerto Rico para la tramitación de procedimientos judiciales. Véase, Artículo 18 (b), Ley Núm. 125 de 7 de mayo de 1942, según enmendadaCA2021CV02180 20/08/2021 07:02:07 am Entrada Núm. 1 Página 9 de 9

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ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA SALA SUPERIOR DE CAROLINA AUTORIDAD DE LOS PUERTOS DE PUERTO RICO Demandante v. CARIBBEAN AIRPORT FACILITIES, INC. Demandada CIVIL NÚM.: CA2021CV02179 (406) SOBRE: DESAHUCIO CIVIL NUM. CA2021CV02180 (406) SOBRE: DESAHUCIO AUTORIDAD DE LOS PUERTOS DE PUERTO RICO Demandante v. CARIBBEAN AIRPORT FACILITIES, INC. Demandada CONTESTACIÓN A DEMANDA AL HONORABLE TRIBUNAL: COMPARECE la parte demandada Caribbean Airport Facilities, Inc., (en adelante “CAF”), por conducto de la representación legal que suscribe y, muy respetuosamente expone, alega y solicita: 1. La alegación en el párrafo número uno (1) de la Demanda se admite. 2. La alegación en el párrafo número dos (2) de la Demanda se niega según redactado ya que el referido contrato fue enmendado en varias ocasiones para modificar su término de duración. 3. La alegación en el párrafo número tres (3) de la Demanda se niega. 4. La alegación en el párrafo número cuatro (4) de la Demanda se niega toda vez que la escritura pública referida en la alegación no es el contrato de arrendamiento y tiene términos y condiciones distintos. 5. La alegación en el párrafo número cinco (5) de la Demanda se niega. 6. De la alegación en el párrafo número seis (6) de la Demanda se admite el recibo deCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 1 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 1 de 19

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2 una carta de 21 de enero de 2021. Se alega afirmativamente que CAF la contestó mediante carta de 2 de febrero de 2021 y como resultado de la misma la Autoridad de los Puertos acordó desistir de su solicitud para desalojar la propiedad arrendada, se celebraron reuniones para coordinar una mensura del área arrendada todo con el objetivo de suscribir un contrato de transacción del caso civil número Estado Libre Asociado de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Civil Núm. KEF 2011-0453 y un nuevo contrato de arrendamiento, ambos conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” de 20 de mayo de 2019, según aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos mediante Resolución Número 2019-015 de 10 de junio de 2019. 7. La alegación del párrafo número siete (7) de la Demanda se niega. La Autoridad de los Puertos no realizó gestión alguna para desalojar a CAF de la propiedad arrendada luego del recibo de la carta de 2 de febrero de 2021. Por el contrario, todos los esfuerzos de ambas partes estuvieron conducentes a suscribir un contrato de transacción del caso civil número Estado Libre Asociado de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Civil Núm. KEF 2011-0453 y un nuevo contrato de arrendamiento, ambos conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” de 20 de mayo de 2019, según aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos mediante Resolución Número 2019-015 de 10 de junio de 2019. 8. La alegación del párrafo número ocho (8) de la Demanda se admite. 9. La alegación del párrafo número nueve (9) de la Demanda se admite. 10. La alegación del párrafo número diez (10) de la Demanda se admite. 11. La alegación del párrafo número once (11) de la Demanda se admite. 12. La alegación del párrafo número doce (12) de la Demanda se admite. 13. De la alegación del párrafo de trece (13) de la Demanda se admite que CAF tiene posesión de la propiedad identificada. El resto de la alegación se niega. 14. La alegación del párrafo número catorce (14) de la Demanda se admite aunque en el contrato de arrendamiento las partes acordaron ventilar sus reclamaciones en el Tribunal de Primera Instancia Sala de San Juan. 15. La alegación del párrafo número quince (15) de la Demanda se admite aunque en el contrato de arrendamiento las partes acordaron ventilar sus reclamaciones en el Tribunal de Primera Instancia Sala de San Juan.CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 2 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 2 de 19

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3 16. La alegación del párrafo número dieciséis (16) de la Demanda se admite. 17. La alegación del párrafo número diecisiete (17) de la Demanda se admite. 18. La alegación del párrafo número dieciocho (18) de la Demanda se admite. 19. De la alegación en el párrafo número diecinueve (19) de la Demanda solo se admite el otorgamiento del Contrato AP-88-89-(4)-070 de 24 de octubre de 1988, sujeto a sus enmiendas posteriores. El resto de la alegación se niega. 20. La alegación del párrafo número veinte (20) de la Demanda se admite. 21. La alegación del párrafo número veintiuno (21) de la Demanda se niega ya que el referido contrato fue enmendado en múltiples ocasiones modificándose así su término de duración. 22. La alegación del párrafo número veintidós (22) de la Demanda se niega ya que el referido contrato fue enmendado en múltiples ocasiones modificándose así su término de duración. 23. La alegación del párrafo número veintitrés (23) de la Demanda se niega según redactada. 24. La alegación del párrafo número veinticuatro (24) de la Demanda se niega según redactada. No obstante, CAF notificó oportunamente a la parte demandante su decisión de ejercer las opciones bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado. 25. La alegación del párrafo número veinticinco (25) de la Demanda no requiere alegación responsiva de CAF toda vez que se refiere a la inhabilidad de la parte demandante de poder mantener un expediente completo y preciso de este asunto. CAF notificó oportunamente a la parte demandante su decisión de ejercer las opciones bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado. 26. La alegación del párrafo número veintiséis (26) de la Demanda se niega según redactada. La escritura pública no es el contrato de arrendamiento elevado a escritura pública. 27. La alegación del párrafo número veintisiete (27) de la Demanda se niega. 28. La alegación del párrafo número veintiocho (28) de la Demanda no requiere alegación responsiva de CAF toda vez que se refiere a una investigación de la parte demandante de la cual CAF no tiene conocimiento. No obstante, se alega que actualmente existe un contrato de arrendamiento vigente entre las partes. 29. La alegación del párrafo número veintinueve (29) de la Demanda se niega según redactada ya que la alegación es incongruente en cuanto al número de comunicaciones a las que se refiere.CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 3 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 3 de 19

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4 30. De la alegación del párrafo número treinta (30) de la Demanda se admite que CAF tiene posesión de la propiedad. Se niega el resto de la alegación. 31. La alegación del párrafo número treinta y uno (31) de la Demanda se niega. 32. Se incorporan y se hacen formar parte como alegación responsiva a la alegación en el párrafo número treinta y dos (32) de la Demanda las alegaciones responsivas que anteceden a los párrafos número uno (1) al treinta y uno (31) de la Demanda. 33. La alegación del párrafo numero treinta y tres (33) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se niega toda vez que la referida disposición legal fue revocada por disposición de ley. 34. La alegación del párrafo número treinta y cuatro (34) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se admite el contenido del Código Civil de Puerto Rico vigente. 35. La alegación del párrafo número treinta y cinco (35) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se admite el contenido de la ley. 36. La alegación del párrafo número treinta y seis (36) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se admite el contenido de la ley. 37. La alegación del párrafo número treinta y siete (37) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se niega toda vez que la referida disposición legal fue revocada por disposición de ley. 38. La alegación del párrafo número treinta y ocho (38) de la Demanda se niega. 39. La alegación del párrafo número treinta y nueve (39) de la Demanda se niega. 40. La alegación del párrafo número cuarenta (40) de la Demanda se niega. 41. Toda alegación de la Demanda que no haya sido expresamente admitida se da por negada. DEFENSAS AFIRMATIVAS 1. La Demanda deja de exponer una causa de accion válida a favor de la parte demandante y en contra de CAF. 2. CAF es poseedora con título válido de las propiedades objeto del contrato de arrendamiento, según enmendado, suscrito entre CAF y la parte demandante. 3. La parte demandante actúa de mala fe e induce a error al Tribunal presentando alegaciones falsas y cuya falsedad le consta.CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 4 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 4 de 19

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5 4. El contrato de arrendamiento entre las partes fue enmendado en varias ocasiones, en virtud de enmiendas suscritas por las partes, una estipulación judicial presentada en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico. 5. La parte demandante actúa contra sus propios actos. 6. La parte demandante ha presentado alegaciones que son contrarias a las estipulaciones judiciales presentadas ante el foro judicial y las cuales le son oponibles como hechos probados e irrefutables. 7. La parte demandante tiene una obligación vinculante con CAF a entrar en negociaciones de buena fe y a trabajar diligentemente y de forma expedita para asegurar el otorgamiento de un contrato de transacción del caso civil número Estado Libre Asociado de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Civil Núm. KEF 2011-0453 y de un nuevo contrato de arrendamiento, ambos conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” de 20 de mayo de 2019, según aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos mediante Resolución Número 2019-015 de 10 de junio de 2019. 8. El término de duración del contrato de arrendamiento entre la parte demandante y CAF no ha vencido, por lo que el mismo está vigente. 9. CAF notificó oportunamente a la parte demandante su decisión de ejercer las opciones para extender el contrato de arrendamiento, según enmendado, entre las partes. 10. La parte demandante en repetidas ocasiones, de forma contumaz y temeraria, ha intentado despojar a CAF de sus derechos propietarios ya sea mediante la radicación de expropiaciones fallidas, iniciando pleitos de desahucio que fueron desestimados y ahora con la presentación de esta Demanda, por lo que actúa al margen de la ley y sus actuaciones le han ocasionado daños y pérdidas económicas a CAF por las cuales responde la parte demandante. 11. La parte demandante, y su actual Director Ejecutivo, actúan de forma contraria a los mejores intereses de la Autoridad de los Puertos, a sus propios actos y han iniciado este litigio por razones extrañas a la realidad contractual con CAF y para obtener un beneficio personal indebido. 12. CAF es un poseedor de buena fe de la propiedad objeto de este litigio. 13. El contrato entre las partes, según enmendado, es claro y libre de ambigüedades. 14. Conforme a la estipulación transaccional acordada entre las partes en el casoCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 5 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 5 de 19

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6 Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, CAF tiene el derecho de retención del bien inmueble objeto de este litigio hasta tanto la parte demandante le satisfaga el crédito que le adeuda sobre las rentas y que se estima en una suma no menor de $35,000,000.00. 15. CAF, como acreedora de la parte demandante, tiene el derecho de retención del bien inmueble objeto de este litigio hasta tanto la parte demandante le satisfaga el crédito que le adeuda sobre las rentas y que se estima en una suma no menor de $35,000,000.00. 16. Faltan partes indispensables sin cuya presencia no se pueden adjudicar todas las reclamaciones objeto de este litigio por el Tribunal. 17. CAF goza del derecho contractual a la adquisición preferente del inmueble objeto de este litigio. 18. CAF goza del derecho exclusivo al uso de la propiedad objeto de este litigio hasta que la parte demandante le satisfaga el crédito que le adeuda sobre las rentas y que se estima en una suma no menor de $35,000,000.00. 19. CAF goza del derecho de tanteo sobre la propiedad objeto de este litigio. 20. CAF es un edificante de buena fe en la propiedad de la parte demandante y tiene derecho al pago del valor de la mano de obra y materiales de la obra construida. 21. La parte demandante ha incumplido negligentemente sus obligaciones bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, con CAF. 22. No procede se ventile la Demanda de este caso bajo el procedimiento sumario de desahucio por existir conflicto de títulos. 23. CAF ha cumplido sus obligaciones bajo el contrato de arrendamiento con la parte demandante, según enmendado. 24. Las alegaciones de la Demanda violan los términos y condiciones de la estipulación transaccional acordada entre las partes en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico. 25. No se han cumplido las condiciones previas acordadas para el desahucio de CAF de la propiedad. 26. La parte demandante reconoció bajo juramento, por medio del hoy Secretario deCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 6 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 6 de 19

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7 Estado y entonces Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, Hon. Omar Contreras, y el Asesor Legal de la parte demandante, Lcdo. Julian Bayne, la existencia y validez del contrato de arrendamiento cuando suscribieron un documento titulado “Consent, Non- Disturbance, and Attornment Agreement” de 27 de septiembre de 2017 con CAF y los Estados Unidos de América. Por ende, la parte demandante no puede ir contra sus propios actos y reconocimientos jurados sobre la validez y vigencia del contrato de arrendamiento suscrito con CAF. 27. El registro de contratos públicos en la Oficina del Contralor de Puerto Rico no altera, ni modifica, los términos y condiciones acordados por las partes en el contrato de arrendamiento y sus enmiendas y mucho menos modifica su término de duración. 28. El contrato de arrendamiento suscrito entre las partes, y todas sus enmiendas, han cumplido con las formalidades de ley para la contratación pública. 29. CAF se reserva el derecho de levantar defensas afirmativas adicionales que surjan del descubrimiento de prueba en el caso y niega todas las alegaciones de la Demanda que no hayan sido expresamente admitidas en esta contestación. RECONVENCIÓN 1. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF suscribieron un contrato de arrendamiento el 24 de octubre de 1988 (AP-88-89-(4)-070), el cual fue enmendado mediante una estipulación transaccional acordada entre las partes en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico e incorporada mediante documento titulado Addendum al contrato de arrendamiento, y mediante enmiendas de 4 de enero de 1994, 28 de julio de 1994, 28 de octubre de 1997 y 13 de mayo de 2004, las cuales han tenido el efecto de aumentar el espacio arrendado y el término de duración del contrato. 2. Conforme al contrato de arrendamiento y sus enmiendas, CAF desarrolló tres (3) proyectos para la construcción de facilidades aeroportuarias conocidas como CAF I, CAF II y CAF III. El propósito de estas facilidades desarrolladas todas con fondos de CAF estuvo relacionado con operaciones de carga aérea, servicios de terminal, rampa y aviación en general. 3. Para ello CAF obtuvo financiamiento con instituciones financieras y también utilizó fondos propios. Al presente los derechos de CAF bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, y las mejoras construidas sobre la propiedad están gravadas en el Registro de laCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 7 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 7 de 19

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8 Propiedad a favor de Firstbank, ello con el consentimiento expreso de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico quien compareció mediante escritura pública para expresar su consentimiento a tal gravamen e hipoteca. Además, CAF ha subarrendado la propiedad que desarrolló y, con el consentimiento de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, inscribió tales subarrendamientos en el Registro de la Propiedad. 4. Asociado a dicho contrato de arrendamiento, según enmendado, la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF estipularon unos créditos contra la renta para amortizar las inversiones realizadas por CAF, ascendientes a la suma aproximada de $35,500,000.00 y generando intereses a la tasa de 9.5% anual. En el “Settlement Term Sheet” la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF estipularon estos créditos en la suma de $35,956,436 al 1 de julio de 2019. Esta misma suma estipulada fue reconocida y aceptada de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico en la Resolución Número 2019-015 suscrita el 10 de junio de 2019. 5. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF han litigado múltiples litigios entre ellas relacionados al contrato de arrendamiento incluyendo causas de acción por incumplimiento de contrato, rescisión de contrato, daños y perjuicios y desahucio. 6. En el año 2011, en el caso civil K EF2011-0453, el Estado Libre Asociado de Puerto Rico presentó una petición de expropiación de los derechos de CAF bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, y consignó la suma de $25,663,309.00 pagado por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico como justa compensación. 7. Luego de varios trámites la petición de expropiación fue desestimada por el Tribunal de Primera Instancia Sala de San Juan en el año 2015, quedando pendiente de adjudicación el valor de la justa compensación que le corresponde a CAF por la incautación temporera de los derechos de CAF bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, los cuales ascienden a una suma no menor de $17,892,794.00. 8. El 27 de septiembre de 2017 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, representada por su entonces director ejecutivo y hoy día Secretario de Estado, Omar Marrero, reconoció por escrito y bajo juramento, en un contrato con CAF y los Estados Unidos de América, que CAF era el arrendatario de la propiedad conforme al contrato de arrendamiento, según enmendado que se encontraba vigente. La segunda premisa del referido contrato es que CAF “is the lessee of the Premises owned by the Prime Lessor”, siendo esto un reconocimiento expreso yCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 8 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 8 de 19

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9 juramentado de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico sobre la vigencia y validez del contrato de arrendamiento. 9. A raíz de este reconocimiento juramentado el Gobierno de los Estados Unidos de América invirtió $1,105,800.00 para reparar las facilidades que CAF le subarrienda a la Administración de Veteranos, CAF invirtió la suma de $1,246,000.00 para reparar el mismo espacio subarrendado y CAF invirtió, además, la suma de $10,949,690.00, producto de la reclamación que instó contra su aseguradora a raíz de los daños sufridos por el paso del huracán María, para rehabilitar y reparar la propiedad. De no haberse producido este reconocimiento juramentado sobre la vigencia y valides del contrato de arrendamiento entre las partes, esas sumas de dinero no se hubiesen invertido en la propiedad, por lo que la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, al radicar las demandas de desahucio y alegar que el contrato de arrendamiento expiró, actúa contra sus propios actos, de forma dolosa y de mala fe, pretendiendo obtener un enriquecimiento injusto sobre los fondos invertidos en la restauración de la propiedad. 10. El 24 de agosto de 2018 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF suscribieron un acuerdo titulado “Memorandum of Understanding” con el objetivo de negociar una transacción de todas las controversias entre ellas mediante un proceso de mediación voluntaria en el cual se nombrarían peritos para calcular el valor del contrato de arrendamiento vigente, el valor de los cerditos reclamados por CAF y el valor de la justa compensación por la expropiación. 11. En el caso civil K EF2011-0453, sobre expropiación forzosa, se celebró una vista el 27 de agosto de 2018 en la que los abogados del Departamento de Justicia y de CAF informaron al Tribunal habían suscrito un “Memorandum of Understanding” y solicitaron un término de nueve (9) meses para informar el resultado de la mediación y el Tribunal ordenó a las partes a que de retirarse de la negociación debían informarlo al Tribunal para continuar con los procedimientos del caso. Nunca las partes informaron al Tribunal que se habían retirado de la negociación acordada. 12. Conforme al “Memorandum of Understanding” las partes entonces acordarían transigir las controversias entre ellas, inter alias, mediante la adquisición del contrato de arrendamiento por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico o mediante el otorgamiento de un nuevo contrato. 13. En el “Memorandum of Understanding” las partes acordaron que era su intención expresa que cualquier acuerdo escrito de transacción acordado o preparado durante el curso de, oCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 9 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 9 de 19

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10 a base de, la negociación, y firmado por las partes tendría un efecto vinculante en las partes y sería admisible y ejecutable conforme a las disposiciones que regulan los contratos de transacción en el Código Civil de Puerto Rico. En específico, las partes pactaron lo siguiente: “7.1 […] this Agreement shall be admissible in any subsequent proceeding to: a. Prove the existence of the Agreement, b. Enforce its terms, or both. 7.2 […] It is, however, the intention of the Parties that any written settlement agreement reached and prepared in the course of, or pursuant to this negotiation, and signed by the Parties, be binding upon the Parties, admissible and enforceable pursuant to Part XIII of Sub-Title 4 of the Civil Code of Puerto Rico, 31 L.P.R.A. §4821-4842 (Settlements and Compromises), or any other substantive or procedural provision of any other jurisdiction where the dispute could have been filed by any of the Parties to this Agreement.” 14. Luego de un extenso proceso de negociación entre las partes, mediante memorando de 7 de junio de 2019 los asesores externos de la parte demandante, así como abogados del Departamento de Justicia, le recomendaron a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico transigir las reclamaciones y litigios con CAF bajo los términos y condiciones que fueron plasmados en un “Settlement Term Sheet” suscrito por ambas partes el 20 de mayo de 2019. 15. El 5 de junio de 2019 todos los miembros de la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico fueron debidamente convocados a una reunión extraordinaria a celebrarse el 10 de junio de 2019 a las 5:00 p.m. en el Salón de Conferencias de la Oficina del Director Ejecutivo de la parte demandante. 16. En la reunión de la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico celebrada el 10 de junio de 2019, el referido “Settlement Term Sheet” fue aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos y avalado por abogados del Departamento de Justicia y asesores legales internos y externos de la parte demandante. 17. La Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, en virtud de los poderes inherentes conferidos por la Ley Núm. 125 de 7 de mayo de 1942, según enmendada, y en los Estatutos Corporativos (“By-laws”) de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, según enmendados, aprobó de forma unánime, mediante la Resolución Núm. 2019-015, autorizar a su Director Ejecutivo a suscribir un contrato de transacción y un nuevo contrato de arrendamiento con CAF conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” suscrito por ambas partes el 20 de mayo de 2019. 18. En el referido “Settlement Term Sheet” la Autoridad de los Puertos de Puerto RicoCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 10 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 10 de 19

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11 y CAF aceptaron tener cada una la obligación vinculante de entrar en negociaciones de buena fe y trabajar diligentemente y de forma expedita para asegurar la ejecución y otorgamiento del acuerdo transaccional conforme a los términos y condiciones acordados. En específico, en el “Settlement Term Sheet” las partes pactaron lo siguiente: “Notwithstanding the foregoing, each Party has a binding obligation to engage in good faith negotiation and work diligently and expeditiously to ensure execution of the Settlement Agreement.” 19. Luego de suscrito el “Settlement Term Sheet” en el mes de octubre de 2019 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico redactó y circuló a CAF un acuerdo de transacción titulado “Settlement, Release and Indemnity Agreement” cuya redacción fue de la exclusiva autoría de sus asesores legales externos e internos, Lcda. Melissa Marchany, Lcdo. Julian Bayne, Lcdo. Victor Quiñones de la firma de abogados de Sydney Denson, y el Lcdo. Godohaldo Pérez Torres del Departamento de Justicia de Puerto Rico. 20. El 7 de noviembre de 2019 se llevó a cabo una reunión entre los representantes de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y de CAF, y sus asesores externos, y el entonces designado Director Ejecutivo Interino Lcdo. Joel Pizá con el propósito de finiquitar los contratos transaccionales. 21. El 12 de noviembre de 2019 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, mediante comunicación dirigida a los abogados de CAF y copiando al Lcdo. Joel Pizá Batiz y al Lcdo. Heriberto López, notificaron una versión del acuerdo transaccional con los cambios acordados en la reunión celebrada por las partes el 7 de noviembre de 2019. 22. El 26 de noviembre de 2019 el asesor legal externo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico notificó a CAF la versión final del acuerdo de transacción con el aval del Lcdo. Joel Pizִá Batiz, entonces Asesor Legal de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 23. El 3 de diciembre de 2019 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico notificó un borrador del nuevo contrato de arrendamiento y el 4 de diciembre de 2019 encomendó a su asesor legal externo Lcdo. Antonio Hernández Almodóvar a representarle en la redacción y negociación del contrato de arrendamiento, cuyos términos y condiciones se ajustarían a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” y éste circuló un borrador conforme a la encomienda que le diera la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 24. El 10 de febrero de 2020 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF nuevamente se reunieron contando con la presencia del Lcdo. Joel Pizá Batiz y sus asesoresCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 11 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 11 de 19

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12 externos e internos con el propósito de finiquitar las áreas de la propiedad objeto del nuevo contrato de arrendamiento. En la referida reunión los representantes de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico informaron, por primera vez, la necesidad de lograr acceso a la propiedad arrendada para llevar a cabo una tasación, a lo que CAF accedió sin condiciones. 25. El 12 de febrero de 2020 mediante comunicación escrita de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, copiando a su Director Ejecutivo, se le informó a CAF sobre la necesidad de celebrar una reunión con la Federal Aviation Administration (“FAA”) ya que era necesario su aprobación ante el hecho de que el riesgo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico había sido escalado de Moderado a Elevado en la entonces más reciente evaluación periódica realizada por la FAA. 26. El 2 de marzo de 2020 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico informó a CAF sobre la posibilidad de enmendar el contrato de arrendamiento existente con el propósito de evitar la dilación que conllevaría el proceso de aprobación por la FAA de un nuevo contrato de arrendamiento. 27. El 11 de marzo de 2020 el tasador contratado por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, Sr. José Daniel Natal, se personó a las oficinas de CAF para obtener información necesaria para poder llevar a cabo la tasación que le encomendara la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. En la reunión y conforme le fuera solicitado, CAF le proveyó todos los documentos, fotos aéreas, listado de subarrendamientos, mensura de la propiedad, planos “as built” de las edificaciones subarrendadas al Gobierno de los Estados Unidos de América, planos “as built” de las facilidades subarrendadas al Departamento de Agricultura de los Estados Unidos de América, planos “as built” de las facilidades de CAF-I, planos “as built” de las facilidades subarrendadas a Hertz Car Rental, planos “as built” de las facilidades subarrendadas a UPS, evidencia de la verificación de el generador de emergencia de CAF I, del sistema de alarma de contra incendios y detectores de humo, y las tasaciones realizadas a las propiedades arrendadas en el año 2016 y 2020. Además, el Sr. Nadal visitó las facilidades físicas subarrendadas a UPS, DHL, Servicio Postal de los Estados Unidos de América, Administración de Veteranos de los Estados Unidos de América, a la Autoridad de Energía Eléctrica, y se coordinaron visitas a las facilidades subarrendadas a Sky Caterers, al Departamento de Agricultura de los Estados Unidos de América, a Net Transport, a Hertz Car Rental, Burger King y Subway. 28. En el mes de marzo de 2020 la entonces Gobernadora de Puerto Rico ordenóCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 12 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 12 de 19

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13 mediante Orden Ejecutiva el cierre de las operaciones privadas y públicas como medida cautelar ante el avance del virus COVID-19 en Puerto Rico y en el mundo entero, lo que interrumpió las comunicaciones entre las partes. 29. El 12 de junio de 2020 CAF se comunicó con el asesor externo y el Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, Lcdo. Pizá Batiz, para coordinar una reunión por videoconferencia para discutir el resultado de las tasaciones y finiquitar la firma del contrato de arrendamiento y del contrato de transacción. 30. El 18 de junio de 2020 CAF le dio seguimiento por escrito a la invitación notificada el 12 de junio de 2020 al asesor legal externo y al Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico; sin embargo, ninguno de los dos contestó las comunicaciones enviadas. 31. Posteriormente, se celebraron las elecciones generales de Puerto Rico en el mes de noviembre de 2020 y el 21 de enero de 2021, de forma súbita e inesperada, el Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, Lcdo. Joel Pizá Batiz, quien había participado activamente en el proceso antes descrito, notificó una comunicación a CAF indicándole que el contrato de arrendamiento había vencido y que de los récords de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico no surgía que se hubiere renovado. 32. Sorprendido por esta comunicación el 2 de febrero de 2021 CAF le notificó al Lcdo. Pizá Batiz que el contrato de arrendamiento estaba vigente, toda vez que oportunamente se había ejercido la opción de extenderlo. Además, CAF le dejó saber su indignación ante el curso de conducta de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, según notificado en la misiva, ya que el mismo Lcdo. Pizá Batiz había participado activamente como Asesor Legal y Director Ejecutivo Interino de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico en el proceso de negociación antes descrito que se estaba llevando a cabo conforme al acuerdo de las partes. 33. Mediante comunicación de 4 de febrero de 2021 un nuevo representante legal externo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico notificó por escrito al representante legal de CAF que la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico había acordado dejar en suspenso la solicitud de desalojo de la propiedad, contenida en la carta de 21 de enero de 2021, mientras se sostienen conversaciones entre las partes, todo ello condicionado a que CAF dejara en suspenso los requerimientos y términos expuestos en su carta de 2 de febrero de 2021, con lo que CAF estuvo de acuerdo. 34. El 10 de febrero de 2021 CAF le informó a la Autoridad de los Puertos de PuertoCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 13 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 13 de 19

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14 Rico sobre el estado del proceso de negociación antes de su interrupción por la pandemia y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico solicitó una reunión con CAF para atender los asuntos pendientes. En la referida reunión, celebrada el 24 de febrero de 2021, participaron, entre otros, las representaciones legales de las partes, la Presidenta de CAF y su recién designado Subdirector Ejecutivo, Sr. Christian Trinidad De Jesús por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico para atender este asunto. 35. Concluida la reunión y aclaradas las dudas sobre el estatus del proceso de negociación al nuevo asesor legal externo y directivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, estos indicaron que sería necesario volver a tasar las propiedades ocupadas por CAF, y CAF les informó que ese proceso ya se había llevado a cabo en el mes de marzo de 2020 por el Sr. Natal. Los representantes de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico respondieron que habían contratado a un nuevo tasador. CAF accedió a entregarle nuevamente toda la información requerida al nuevo tasador y acompañarle en la visita a las facilidades arrendadas. Las Autoridad de los Puertos de Puerto Rico acordó que desistiría de su solicitud de desalojo de las propiedades para darle curso final a los contratos a otorgarse conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet”. Concluida la reunión la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico notificó que circularía los contratos de transacción y de arrendamiento para darle curso final a la negociación entre las partes. 36. El 3 de marzo de 2021 CAF le dio seguimiento al asesor legal externo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico ya que CAF no había recibido los contratos que habían acordado enviarle. 37. El 4 de marzo de 2021 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, por medio de su abogado Lcdo. Luis R. Román, confirmó por escrito a CAF que la misma había comenzado los trámites para las tasaciones de las propiedades la que estaría lista en el mes de abril o mayo. Además, acordó coordinar con CAF la visita del tasador a las facilidades e informó que la nueva gerencia de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico validaría el monto actualizado de los créditos por renta adeudados a CAF y del canon de alquiler para conformarse a las tasas del mercado. En esa misma fecha CAF le suministró a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico todos los documentos e información que se le habían suministrado anteriormente al tasador Sr. Natal. 38. Contrario a lo representado, pasaron los meses y la Autoridad de los Puertos deCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 14 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 14 de 19

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15 Puerto Rico no contestó las comunicaciones de seguimiento que le notificó CAF; tampoco notificaron la terminación de las conversaciones entre las partes, hasta que sorpresivamente mediante carta recibida el 16 de agosto de 2021, pero curiosamente fechada 16 de febrero de 2021, la representación legal de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico articulando hechos patentemente falsos, concedió un término de 24 horas para que CAF produjera prueba fehaciente de que el contrato de arrendamiento estaba vigente. 39. El 20 de agosto de 2021 CAF contestó la misiva del representante legal de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico recapitulando los hechos sobre las negociaciones y contratos entre las partes y exigiendo el cumplimiento específico de los contratos entre las partes incluyendo, pero sin limitarse, al contrato de arrendamiento, según enmendado, el “Settlement Term Sheet” y al “Memorandum of Understanding”. 40. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico no contestó la carta cursada por CAF y, ese mismo día, 20 de agosto de 2021 Rico presentó dos demandas de desahucio contra CAF alegando erróneamente la existencia de dos (2) contratos de arrendamientos separados y distintos que estaban vencidos, hechos que le constaban eran falsos y solicitando el desahucio sumario de CAF. PRIMERA CAUSA DE ACCIÓN (Sentencia Declaratoria) 41. CAF incorpora expresamente las alegaciones de todos los párrafos que anteceden. 42. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico tienen vigente un contrato de arrendamiento, según enmendado, que regula la relación entre las partes, en conjunto con una estipulación judicial en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico que es vinculante para las partes y que le concede a CAF el uso exclusivo de la propiedad arrendada hasta que se agoten los créditos por renta que le corresponden conforme acordó con la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 43. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico también suscribieron un “Memorandum of Understanding” en el que la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico se obligó con CAF a negociar los términos y condiciones de una transacción del pleito de expropiación y los términos y condiciones de un nuevo contrato de arrendamiento. Además, la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico expresamente acordó que la intención de las partes era que cualquier acuerdo de transacción escrito preparado en el curso de la referida negociación y firmado por lasCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 15 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 15 de 19

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16 partes sería vinculante entre ellas como contrato de transacción según éste es regulado por el Código Civil de Puerto Rico. 44. A esos efectos y luego de extensas negociaciones, la Autoridad de los Puertos y CAF acordaron y suscribieron el “Settlement Term Sheet” recogiendo todos los términos y condiciones negociados y acordados por las partes. 45. Luego de recibir la recomendación escrita de sus asesores legales internos y externos y del Departamento de Justicia de Puerto Rico, la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico aprobó de forma unánime autorizar a su Director Ejecutivo a suscribir los contratos requeridos conforme a los términos y condiciones acordados por las partes en el “Settlement Term Sheet”. 46. En el “Settlement Term Sheet” la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico acordó con CAF aceptar la obligación vinculante de entrar en negociaciones de buena fe y trabajar diligentemente y de forma expedita para asegurar la ejecución y otorgamiento del acuerdo transaccional conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” que fuera aprobado de forma unánime por su Junta de Directores. 47. Mediante la demanda de este caso la Autoridad de los Puertos pretende desvincularse de sus obligaciones bajo los referidos contratos. 48. Existiendo interpretaciones encontradas entre las partes referentes al contrato de arrendamiento, sus enmiendas, así como de los demás contratos suscritos por las partes antes descritos, CAF solicita que el Tribunal dicte sentencia declarando las obligaciones de las partes bajo todos los referidos contratos y estipulaciones y que los mismos constituyen obligaciones vinculantes y vigentes entre las partes. SEGUNDA CAUSA DE ACCIÓN (Cumplimiento Específico de Contrato) 49. CAF incorpora expresamente las alegaciones de todos los párrafos que anteceden. 50. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico mantienen un contrato de arrendamiento vigente para la propiedad ocupada por CAF y designadas como CAF I, CAF II y CAF III. 51. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico suscribieron una estipulación judicial en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico que es vinculante para las partes y que le concede a CAF el uso exclusivo de laCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 16 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 16 de 19

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17 propiedad arrendada hasta que se agoten los créditos por renta que le corresponden conforme acordó con la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 52. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico suscribieron un “Memorandum of Understanding” en el que la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico acordó con CAF que negociar los términos y condiciones de una transacción del pleito de expropiación y los términos y condiciones de un nuevo contrato de arrendamiento. Además, las partes expresamente acordaron su intención de que cualquier acuerdo de transacción escrito preparado en el curso de la referida negociación, y firmado por las partes, sería vinculante entre ellas como contrato de transacción según éste es regulado por el Código Civil de Puerto Rico. 53. A esos efectos y luego de extensas negociaciones, la Autoridad de los Puertos y CAF acordaron y suscribieron el “Settlement Term Sheet” recogiendo todos los términos y condiciones negociados y acordados por las partes. 54. A esos efectos, luego de recibir la recomendación escrita de sus asesores legales internos y externos y del Departamento de Justicia de Puerto Rico, la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico aprobó de forma unánime autorizar a su Director Ejecutivo a suscribir los contratos requeridos conforme a los términos y condiciones acordados por las partes en el “Settlement Term Sheet”. 55. En el “Settlement Term Sheet” la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico acordó con CAF aceptar la obligación vinculante de entrar en negociaciones de buena fe y trabajar diligentemente y de forma expedita para asegurar la ejecución y otorgamiento del acuerdo transaccional conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” que fuera aprobado de forma unánime por su Junta de Directores. 56. Los contratos entre las partes tienen fuerza de ley y éstas deben atenerse al cumplimiento de sus términos y condiciones. 57. CAF solicita el cumplimiento específico por la Autoridad de los Puertos con sus obligaciones bajo los contratos acordados con CAF, incluyendo el contrato de arrendamiento, según enmendado, la estipulación judicial acordada en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, el “Memorandum of Understanding” y el “Settlement Term Sheet”.CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 17 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 17 de 19

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18 TERCERA CAUSA DE ACCIÓN (Indemnización por Incumplimiento) 58. CAF incorpora expresamente las alegaciones de todos los párrafos que anteceden. 59. CAF ha cumplido cabalmente con todas sus obligaciones acordadas en todos los referidos contratos suscritos con la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 60. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, ha actuado contrario a la lealtad y buena fe requerida de los contratantes y probables contratantes, al no colaborar en la formación del contrato de transacción y del nuevo contrato de arrendamiento. 61. Al radicar la demanda de desahucio en este caso, la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico incurre en responsabilidad precontractual al intentar no respetar los acuerdos logrados con CAF. 62. Al radicar las demandas de desahucio consolidadas de epígrafe y abruptamente intentar deshacer sus obligaciones con CAF, la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico ha incumplido sus obligaciones bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, la estipulación judicial acordada en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, el “Memorandum of Understanding” y el “Settlement Term Sheet”. 63. CAF solicita que el Tribunal le ordene a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico a indemnizar a CAF por todos los daños, perjuicios y pérdidas económicas que ha sufrido, y se expone a sufrir, como resultado del incumplimiento contractual, conducta dolosa y mala fe de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 64. CAF también solicita que el Tribunal le ordene a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico a indemnizar a CAF por la pérdida de oportunidades para generar ingresos futuros que resultaron luego de que iniciativas de desarrollo de CAF en las propiedades fueron desistidas por terceros como resultado de la radicación por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico de esta demanda frívola. 65. Estos daños, lucro cesante y pérdida de oportunidad futura de ingreso sufrida por CAF, han sido incurridas o serán incurridas si la la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico no cumple específicamente con lo acordado en los contratos antes descritos, y se estiman conservadoramente en este momento en una suma no menor de $150,000,000.00.CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 18 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 18 de 19

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19 POR TODO LO CUAL , CAF, muy respetuosamente, solicita que el Tribunal desestime la demanda de desahucio presentada en este caso, declare con lugar la reconvención presentada por CAF: (i) declarando los derechos y obligaciones de las partes bajo los contratos y estipulaciones suscritos por ellas y la vigencia y validez legal de los mismos; (ii) ordenando a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico a cumplir específicamente con todas sus obligaciones bajo los contratos acordados con CAF, incluyendo el contrato de arrendamiento, según enmendado, la estipulación judicial acordada en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, el “Memorandum of Understanding” y el “Settlement Term Sheet” o, en la alternativa de que ello no sea posible, (iii) ordenando a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico a resarcir a CAF por su incumplimiento con las obligaciones acordadas con CAF en los referidos contratos y por sus actuaciones u omisiones negligentes, precontractuales y post contractuales, mala fe y conducta dolosa que le han ocasionado y ocasionarán a CAF daños y pérdidas económicas que se estiman conservadoramente en este momento en una suma no menor de $150,000,000.00; e (iv) imponga a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico el pago de las costas y honorarios de abogados por la temeridad exhibida al radicar la demanda de este caso. RESPETUOSAMENTE SOMETIDO . CERTIFICO haber presentado este escrito electrónicamente por medio del Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos (SUMAC), que a su vez enviará notificación de dicha presentación mediante correo electrónico a todos los abogados de récord. En San Juan, Puerto Rico, a 28 de septiembre de 2021. DELGADO | FERNÁNDEZ, LLC PO Box 11750 Fernández Juncos Station San Juan, PR 00910-1750 Tel. 787-274-1414 Fax: 787-764-8241 f/ ALFREDO FERNÁNDEZ MARTÍNEZ TSPR 10,632 afernandez@delgadofernandez.com f/ CARLOS R. BARALT SUÁREZ TSPR 18,295 cbaralt@delgadofernandez.comCA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. Página 19 de 19CA2021CV02179 28/09/2021 03:15:13 pm Entrada Núm. 34 Página 19 de 19

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ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA SALA SUPERIOR DE CAROLINA AUTORIDAD DE LOS PUERTOS DE PUERTO RICO Demandante v. CARIBBEAN AIRPORT FACILITIES, INC. Demandada CIVIL NÚM.: CA2021CV02179 (406) SOBRE: DESAHUCIO CIVIL NÚM. CA2021CV02180 (406) SOBRE: DESAHUCIO AUTORIDAD DE LOS PUERTOS DE PUERTO RICO Demandante v. CARIBBEAN AIRPORT FACILITIES, INC. Demandada CONTESTACIÓN A DEMANDA AL HONORABLE TRIBUNAL: COMPARECE la parte demandada Caribbean Airport Facilities, Inc., (en adelante “CAF”), por conducto de la representación legal que suscribe y, muy respetuosamente expone, alega y solicita: 1. La alegación en el párrafo número uno (1) de la Demanda se admite. 2. La alegación en el párrafo número dos (2) de la Demanda se niega según redactada ya que el referido contrato fue enmendado en varias ocasiones y, además, establece un crédito contra rentas más intereses sobre esa suma de dinero por la inversión realizada por CAF. 3. La alegación en el párrafo número tres (3) de la Demanda se niega según redactada ya que el referido contrato fue enmendado en varias ocasiones, comprende terrenos adicionales a los identificados en esta demanda y, además, establece un crédito contra rentas más intereses sobre esa suma de dinero por la inversión realizada por CAF. 4. La alegación en el párrafo número cuatro (4) de la Demanda se niega según redactada ya que el referido contrato fue enmendado en varias ocasiones, comprende terrenosCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 1 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 1 de 21

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2 adicionales a los identificados en esta demanda y, además, establece un crédito contra rentas más intereses sobre esa suma de dinero por la inversión realizada por CAF. 5. La alegación en el párrafo número cinco (5) de la Demanda se niega. 6. La alegación en el párrafo número seis (6) de la Demanda se niega en cuanto a la descripción del propósito de la referida escritura pública. Se admite el otorgamiento de la referida escritura pública. 7. La alegación del párrafo número siete (7) de la Demanda se niega en cuanto a la descripción del propósito de la referida escritura pública. Se admite el otorgamiento de la referida escritura pública. 8. La alegación del párrafo número ocho (8) de la Demanda se niega según redactada. El contrato de arrendamiento y sus enmiendas es claro y libre de ambigüedades por lo que la descripción o resumen presentada en esta alegación está incompleta. 9. De la alegación del párrafo número nueve (9) de la Demanda se admite que CAF realizó tales construcciones y financió las mismas. Se niega la alegación ya que el contrato de arrendamiento, y sus enmiendas, incluyen otras disposiciones materiales que no son alegadas en esta alegación. 10. La alegación del párrafo número diez (10) de la Demanda se niega. Se admite el recibo de una carta de 21 de enero de 2021. Se alega afirmativamente que CAF la contestó mediante carta de 2 de febrero de 2021 y como resultado de la misma la Autoridad de los Puertos acordó desistir de su solicitud para desalojar la propiedad arrendada, se celebraron reuniones para coordinar una mensura del área arrendada todo con el objetivo de suscribir un contrato de transacción del caso civil número Estado Libre Asociado de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Civil Núm. KEF 2011-0453 y un nuevo contrato de arrendamiento, ambos conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” de 20 de mayo de 2019, según aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos mediante Resolución Número 2019-015 de 10 de junio de 2019. 11. La alegación del párrafo número once (11) de la Demanda se niega. La Autoridad de los Puertos no realizó gestión alguna para desalojar a CAF de la propiedad arrendada luego del recibo de la carta de 2 de febrero de 2021. Por el contrario, todos los esfuerzos de ambas partes estuvieron conducentes a suscribir un contrato de transacción del caso civil número Estado Libre Asociado de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Civil Núm. KEF 2011-0453 y unCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 2 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 2 de 21

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3 nuevo contrato de arrendamiento, ambos conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” de 20 de mayo de 2019, según aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos mediante Resolución Número 2019-015 de 10 de junio de 2019. 12. La alegación del párrafo número doce (12) de la Demanda se niega. 13. La alegación del párrafo de trece (13) de la Demanda no requiere alegación responsiva por tratarse de una disposición de ley y no hechos que sean susceptibles de aceptarse o negarse. Se admite que la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico es una corporación pública creada al amparo de la ley. 14. La alegación del párrafo número catorce (14) de la Demanda se admite. 15. La alegación del párrafo número quince (15) de la Demanda se admite. 16. La alegación del párrafo número dieciséis (16) de la Demanda se admite. 17. La alegación del párrafo número diecisiete (17) de la Demanda se admite. 18. La alegación del párrafo número dieciocho (18) de la Demanda se admite que CAF tiene posesión de las propiedades descritas y que el titular de las mismas es la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. Se niega el resto de la alegación. 19. La alegación en el párrafo número diecinueve (19) de la Demanda no requiere alegación responsiva por tratarse de una disposición de ley y no hechos que sean susceptibles de aceptarse o negarse. 20. La alegación del párrafo número veinte (20) de la Demanda se admite aunque se alega afirmativamente que en el contrato de arrendamiento, según enmendado, las partes acordaron que toda controversia relacionada con el mismo se ventilaría en el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan. 21. La alegación del párrafo número veintiuno (21) de la Demanda se admite. 22. La alegación del párrafo número veintidós (22) de la Demanda se niega por falta de información y/o creencia sobre la veracidad de su contenido y las constancias registrales de la propiedad. 23. La alegación del párrafo número veintitrés (23) de la Demanda se niega por falta de información y/o creencia sobre la veracidad de su contenido y las constancias registrales de la propiedad. 24. La alegación del párrafo número veinticuatro (24) de la Demanda se niega segúnCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 3 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 3 de 21

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4 redactada. Se admite la existencia de un contrato de arrendamiento de 24 de octubre de 1988 que ha sido enmendado en varias ocasiones por las partes para incluir terrenos adicionales, modificar su término de duración y conceder a CAF el derecho al uso exclusivo de las propiedades arrendadas hasta agotar los créditos por renta acordados en el mismo. Se niega expresamente que existan contratos de arrendamientos distintos para las propiedades arrendadas a CAF. 25. La alegación del párrafo número veinticinco (25) de la Demanda se niega según redactada. Se admite la existencia de un contrato de arrendamiento de 24 de octubre de 1988 que ha sido enmendado en varias ocasiones por las partes para incluir terrenos adicionales, modificar su término de duración y conceder a CAF el derecho al uso exclusivo de las propiedades arrendadas hasta agotar los créditos por renta acordados en el mismo. Se niega expresamente que existan contratos de arrendamientos distintos para las propiedades arrendadas a CAF. 26. La alegación del párrafo número veintiséis (26) de la Demanda se niega según redactada. Se admite la existencia de un contrato de arrendamiento de 24 de octubre de 1988 que ha sido enmendado en varias ocasiones por las partes para incluir terrenos adicionales, modificar su término de duración y conceder a CAF el derecho al uso exclusivo de las propiedades arrendadas hasta agotar los créditos por renta acordados en el mismo. Se niega expresamente que existan contratos de arrendamientos distintos para las propiedades arrendadas a CAF. 27. La alegación del párrafo número veintisiete (27) de la Demanda se niega según redactada por no incluir una cita completa de la referida disposición contractual. Se admite la existencia de un contrato de arrendamiento de 24 de octubre de 1988 que ha sido enmendado en varias ocasiones por las partes para incluir terrenos adicionales, modificar su término de duración y conceder a CAF el derecho al uso exclusivo de las propiedades arrendadas hasta agotar los créditos por renta acordados en el mismo. Se niega expresamente que existan contratos de arrendamientos distintos para las propiedades arrendadas a CAF. 28. La alegación del párrafo número veintiocho (28) de la Demanda se niega según redactada por desviarse de los términos y condiciones de los documentos referidos en la misma y por no incluir una cita completa de la referida disposición contractual. 29. La alegación del párrafo número veintinueve (29) de la Demanda se niega según redactada por desviarse de los términos y condiciones de los documentos referidos en la misma y por no incluir una cita completa de la referida disposición contractual. 30. De la alegación del párrafo número treinta (30) de la Demanda se admite solo elCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 4 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 4 de 21

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5 otorgamiento de la referida escritura. Se niega el resto de la alegación. 31. La alegación del párrafo número treinta y uno (31) de la Demanda se admite solo el otorgamiento de la referida escritura. Se niega el resto de la alegación. 32. La alegación del párrafo número treinta y dos (32) de la Demanda se admite solo el otorgamiento de la referida escritura. Se niega el resto de la alegación. 33. La alegación del párrafo número treinta y tres (33) de la Demanda se niega. 34. La alegación del párrafo número treinta y cuatro (34) de la Demanda no requiere alegación responsiva de CAF toda vez que se refiere a la inhabilidad de la parte demandante de poder mantener un expediente completo y preciso de este asunto. CAF notificó oportunamente a la parte demandante su decisión de ejercer las opciones bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado 35. La alegación del párrafo número treinta y cinco (35) de la Demanda se niega según redactada. No obstante, se admite el recibo de una carta de 21 de enero de 2021. Se alega afirmativamente que CAF la contestó mediante carta de 2 de febrero de 2021 y como resultado de la misma la Autoridad de los Puertos acordó desistir de su solicitud para desalojar la propiedad arrendada, se celebraron reuniones para coordinar una mensura del área arrendada todo con el objetivo de suscribir un contrato de transacción del caso civil número Estado Libre Asociado de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Civil Núm. KEF 2011-0453 y un nuevo contrato de arrendamiento, ambos conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” de 20 de mayo de 2019, según aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos mediante Resolución Número 2019-015 de 10 de junio de 2019. 36. La alegación del párrafo número treinta y seis (36) de la Demanda se niega. Se admite que CAF está en posesión de la propiedad que le fue arrendada por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 37. La alegación del párrafo número treinta y siete (37) de la Demanda se niega. 38. Se incorporan y se hacen formar parte como alegación responsiva a la alegación en el párrafo número treinta y ocho (38) de la Demanda las alegaciones responsivas que anteceden a los párrafos número uno (1) al treinta y siete (37) de la Demanda. 39. La alegación del párrafo número treinta y nueve (39) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se niega toda vez que la referida disposición legal fue revocada por disposición de ley.CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 5 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 5 de 21

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6 40. La alegación del párrafo número cuarenta (40) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se admite el contenido del nuevo Código Civil de Puerto Rico. 41. La alegación del párrafo número cuarenta y uno (41) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se niega su aplicación a este caso. 42. La alegación del párrafo número cuarenta y dos (42) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se niega su aplicación a este caso. 43. La alegación del párrafo número cuarenta y tres (43) de la Demanda no requiere alegación responsiva. De requerirla se niega su aplicación a este caso. 44. La alegación del párrafo número cuarenta y cuatro (44) de la Demanda se niega. 45. La alegación del párrafo número cuarenta y cinco (45) de la Demanda se niega según redactada. Se admite que CAF está en posesión de los terrenos arrendados. 46. No párrafo número cuarenta y seis (46) en la Demanda por lo que no se hace alegación responsiva. 47. La alegación del párrafo número cuarenta y siete (47) de la Demanda se niega según redactada. Se admite el recibo de una carta de 21 de enero de 2021. Se alega afirmativamente que CAF la contestó mediante carta de 2 de febrero de 2021 y como resultado de la misma la Autoridad de los Puertos acordó desistir de su solicitud para desalojar la propiedad arrendada, se celebraron reuniones para coordinar una mensura del área arrendada todo con el objetivo de suscribir un contrato de transacción del caso civil número Estado Libre Asociado de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Civil Núm. KEF 2011-0453 y un nuevo contrato de arrendamiento, ambos conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” de 20 de mayo de 2019, según aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos mediante Resolución Número 2019-015 de 10 de junio de 2019. 48. La alegación del párrafo número cuarenta y ocho (48) de la Demanda se niega. 49. Toda alegación de la Demanda que no haya sido expresamente admitida se da por negada. DEFENSAS AFIRMATIVAS 1. La Demanda deja de exponer una causa de accion válida a favor de la parte demandante y en contra de CAF. 2. CAF es poseedora con título válido de las propiedades objeto del contrato de arrendamiento, según enmendado, suscrito entre CAF y la parte demandante.CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 6 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 6 de 21

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7 3. La parte demandante actúa de mala fe e induce a error al Tribunal presentando alegaciones falsas y cuya falsedad le consta. 4. El contrato de arrendamiento entre las partes fue enmendado en varias ocasiones, en virtud de enmiendas suscritas por las partes, una estipulación judicial presentada en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico. 5. La parte demandante actúa contra sus propios actos. 6. La parte demandante ha presentado alegaciones que son contrarias a las estipulaciones judiciales presentadas ante el foro judicial y las cuales le son oponibles como hechos probados e irrefutables. 7. La parte demandante tiene una obligación vinculante con CAF a entrar en negociaciones de buena fe y a trabajar diligentemente y de forma expedita para asegurar el otorgamiento de un contrato de transacción del caso civil número Estado Libre Asociado de Puerto Rico v. Caribbean Airport Facilities, Inc., Civil Núm. KEF 2011-0453 y de un nuevo contrato de arrendamiento, ambos conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” de 20 de mayo de 2019, según aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos mediante Resolución Número 2019-015 de 10 de junio de 2019. 8. El término de duración del contrato de arrendamiento entre la parte demandante y CAF no ha vencido, por lo que el mismo está vigente. 9. CAF notificó oportunamente a la parte demandante su decisión de ejercer las opciones para extender el contrato de arrendamiento, según enmendado, entre las partes. 10. La parte demandante en repetidas ocasiones, de forma contumaz y temeraria, ha intentado despojar a CAF de sus derechos propietarios ya sea mediante la radicación de expropiaciones fallidas, iniciando pleitos de desahucio que fueron desestimados y ahora con la presentación de esta Demanda, por lo que actúa al margen de la ley y sus actuaciones le han ocasionado daños y pérdidas económicas a CAF por las cuales responde la parte demandante. 11. La parte demandante, y su actual Director Ejecutivo, actúan de forma contraria a los mejores intereses de la Autoridad de los Puertos, a sus propios actos y han iniciado este litigio por razones extrañas a la realidad contractual con CAF y para obtener un beneficio personal indebido. 12. CAF es un poseedor de buena fe de la propiedad objeto de este litigio.CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 7 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 7 de 21

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8 13. El contrato entre las partes, según enmendado, es claro y libre de ambigüedades. 14. Conforme a la estipulación transaccional acordada entre las partes en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, CAF tiene el derecho de retención del bien inmueble objeto de este litigio hasta tanto la parte demandante le satisfaga el crédito que le adeuda sobre las rentas y que se estima en una suma no menor de $35,000,000.00. 15. CAF, como acreedora de la parte demandante, tiene el derecho de retención del bien inmueble objeto de este litigio hasta tanto la parte demandante le satisfaga el crédito que le adeuda sobre las rentas y que se estima en una suma no menor de $35,000,000.00. 16. Faltan partes indispensables sin cuya presencia no se pueden adjudicar todas las reclamaciones objeto de este litigio por el Tribunal. 17. CAF goza del derecho contractual a la adquisición preferente del inmueble objeto de este litigio. 18. CAF goza del derecho exclusivo al uso de la propiedad objeto de este litigio hasta que la parte demandante le satisfaga el crédito que le adeuda sobre las rentas y que se estima en una suma no menor de $35,000,000.00. 19. CAF goza del derecho de tanteo sobre la propiedad objeto de este litigio. 20. CAF es un edificante de buena fe en la propiedad de la parte demandante y tiene derecho al pago del valor de la mano de obra y materiales de la obra construida. 21. La parte demandante ha incumplido negligentemente sus obligaciones bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, con CAF. 22. No procede se ventile la Demanda de este caso bajo el procedimiento sumario de desahucio por existir conflicto de títulos. 23. CAF ha cumplido sus obligaciones bajo el contrato de arrendamiento con la parte demandante, según enmendado. 24. Las alegaciones de la Demanda violan los términos y condiciones de la estipulación transaccional acordada entre las partes en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico. 25. No se han cumplido las condiciones previas acordadas para el desahucio de CAFCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 8 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 8 de 21

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9 de la propiedad. 26. La parte demandante reconoció bajo juramento, por medio del hoy Secretario de Estado y entonces Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, Hon. Omar Contreras, y el Asesor Legal de la parte demandante, Lcdo. Julian Bayne, la existencia y validez del contrato de arrendamiento cuando suscribieron un documento titulado “Consent, Non- Disturbance, and Attornment Agreement” de 27 de septiembre de 2017 con CAF y los Estados Unidos de América. Por ende, la parte demandante no puede ir contra sus propios actos y reconocimientos jurados sobre la validez y vigencia del contrato de arrendamiento suscrito con CAF. 27. El registro de contratos públicos en la Oficina del Contralor de Puerto Rico no altera, ni modifica, los términos y condiciones acordados por las partes en el contrato de arrendamiento y sus enmiendas y mucho menos modifica su término de duración. 28. El contrato de arrendamiento suscrito entre las partes, y todas sus enmiendas, han cumplido con las formalidades de ley para la contratación pública. 29. CAF se reserva el derecho de levantar defensas afirmativas adicionales que surjan del descubrimiento de prueba en el caso y niega todas las alegaciones de la Demanda que no hayan sido expresamente admitidas en esta contestación. RECONVENCIÓN 1. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF suscribieron un contrato de arrendamiento el 24 de octubre de 1988 (AP-88-89-(4)-070), el cual fue enmendado mediante una estipulación transaccional acordada entre las partes en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico e incorporada mediante documento titulado Addendum al contrato de arrendamiento, y mediante enmiendas de 4 de enero de 1994, 28 de julio de 1994, 28 de octubre de 1997 y 13 de mayo de 2004, las cuales han tenido el efecto de aumentar el espacio arrendado y el término de duración del contrato. 2. Conforme al contrato de arrendamiento y sus enmiendas, CAF desarrolló tres (3) proyectos para la construcción de facilidades aeroportuarias conocidas como CAF I, CAF II y CAF III. El propósito de estas facilidades desarrolladas todas con fondos de CAF estuvo relacionado con operaciones de carga aérea, servicios de terminal, rampa y aviación en general. 3. Para ello CAF obtuvo financiamiento con instituciones financieras y tambiénCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 9 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 9 de 21

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10 utilizó fondos propios. Al presente los derechos de CAF bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, y las mejoras construidas sobre la propiedad están gravadas en el Registro de la Propiedad a favor de Firstbank, ello con el consentimiento expreso de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico quien compareció mediante escritura pública para expresar su consentimiento a tal gravamen e hipoteca. Además, CAF ha subarrendado la propiedad que desarrolló y, con el consentimiento de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, inscribió tales subarrendamientos en el Registro de la Propiedad. 4. Asociado a dicho contrato de arrendamiento, según enmendado, la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF estipularon unos créditos contra la renta para amortizar las inversiones realizadas por CAF, ascendientes a la suma aproximada de $35,500,000.00 y generando intereses a la tasa de 9.5% anual. En el “Settlement Term Sheet” la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF estipularon estos créditos en la suma de $35,956,436 al 1 de julio de 2019. Esta misma suma estipulada fue reconocida y aceptada de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico en la Resolución Número 2019-015 suscrita el 10 de junio de 2019. 5. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF han litigado múltiples litigios entre ellas relacionados al contrato de arrendamiento incluyendo causas de acción por incumplimiento de contrato, rescisión de contrato, daños y perjuicios y desahucio. 6. En el año 2011, en el caso civil K EF2011-0453, el Estado Libre Asociado de Puerto Rico presentó una petición de expropiación de los derechos de CAF bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, y consignó la suma de $25,663,309.00 pagado por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico como justa compensación. 7. Luego de varios trámites la petición de expropiación fue desestimada por el Tribunal de Primera Instancia Sala de San Juan en el año 2015, quedando pendiente de adjudicación el valor de la justa compensación que le corresponde a CAF por la incautación temporera de los derechos de CAF bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, los cuales ascienden a una suma no menor de $17,892,794.00. 8. El 27 de septiembre de 2017 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, representada por su entonces director ejecutivo y hoy día Secretario de Estado, Omar Marrero, reconoció por escrito y bajo juramento, en un contrato con CAF y los Estados Unidos de América, que CAF era el arrendatario de la propiedad conforme al contrato de arrendamiento, segúnCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 10 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 10 de 21

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11 enmendado que se encontraba vigente. La segunda premisa del referido contrato es que CAF “is the lessee of the Premises owned by the Prime Lessor”, siendo esto un reconocimiento expreso y juramentado de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico sobre la vigencia y validez del contrato de arrendamiento. 9. A raíz de este reconocimiento juramentado el Gobierno de los Estados Unidos de América invirtió $1,105,800.00 para reparar las facilidades que CAF le subarrienda a la Administración de Veteranos, CAF invirtió la suma de $1,246,000.00 para reparar el mismo espacio subarrendado y CAF invirtió, además, la suma de $10,949,690.00, producto de la reclamación que instó contra su aseguradora a raíz de los daños sufridos por el paso del huracán María, para rehabilitar y reparar la propiedad. De no haberse producido este reconocimiento juramentado sobre la vigencia y valides del contrato de arrendamiento entre las partes, esas sumas de dinero no se hubiesen invertido en la propiedad, por lo que la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, al radicar las demandas de desahucio y alegar que el contrato de arrendamiento expiró, actúa contra sus propios actos, de forma dolosa y de mala fe, pretendiendo obtener un enriquecimiento injusto sobre los fondos invertidos en la restauración de la propiedad. 10. El 24 de agosto de 2018 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF suscribieron un acuerdo titulado “Memorandum of Understanding” con el objetivo de negociar una transacción de todas las controversias entre ellas mediante un proceso de mediación voluntaria en el cual se nombrarían peritos para calcular el valor del contrato de arrendamiento vigente, el valor de los cerditos reclamados por CAF y el valor de la justa compensación por la expropiación. 11. En el caso civil K EF2011-0453, sobre expropiación forzosa, se celebró una vista el 27 de agosto de 2018 en la que los abogados del Departamento de Justicia y de CAF informaron al Tribunal habían suscrito un “Memorandum of Understanding” y solicitaron un término de nueve (9) meses para informar el resultado de la mediación y el Tribunal ordenó a las partes a que de retirarse de la negociación debían informarlo al Tribunal para continuar con los procedimientos del caso. Nunca las partes informaron al Tribunal que se habían retirado de la negociación acordada. 12. Conforme al “Memorandum of Understanding” las partes entonces acordarían transigir las controversias entre ellas, inter alias, mediante la adquisición del contrato de arrendamiento por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico o mediante el otorgamiento de un nuevo contrato.CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 11 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 11 de 21

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12 13. En el “Memorandum of Understanding” las partes acordaron que era su intención expresa que cualquier acuerdo escrito de transacción acordado o preparado durante el curso de, o a base de, la negociación, y firmado por las partes tendría un efecto vinculante en las partes y sería admisible y ejecutable conforme a las disposiciones que regulan los contratos de transacción en el Código Civil de Puerto Rico. En específico, las partes pactaron lo siguiente: “7.1 […] this Agreement shall be admissible in any subsequent proceeding to: a. Prove the existence of the Agreement, b. Enforce its terms, or both. 7.2 […] It is, however, the intention of the Parties that any written settlement agreement reached and prepared in the course of, or pursuant to this negotiation, and signed by the Parties, be binding upon the Parties, admissible and enforceable pursuant to Part XIII of Sub-Title 4 of the Civil Code of Puerto Rico, 31 L.P.R.A. §4821-4842 (Settlements and Compromises), or any other substantive or procedural provision of any other jurisdiction where the dispute could have been filed by any of the Parties to this Agreement.” 14. Luego de un extenso proceso de negociación entre las partes, mediante memorando de 7 de junio de 2019 los asesores externos de la parte demandante, así como abogados del Departamento de Justicia, le recomendaron a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico transigir las reclamaciones y litigios con CAF bajo los términos y condiciones que fueron plasmados en un “Settlement Term Sheet” suscrito por ambas partes el 20 de mayo de 2019. 15. El 5 de junio de 2019 todos los miembros de la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico fueron debidamente convocados a una reunión extraordinaria a celebrarse el 10 de junio de 2019 a las 5:00 p.m. en el Salón de Conferencias de la Oficina del Director Ejecutivo de la parte demandante. 16. En la reunión de la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico celebrada el 10 de junio de 2019, el referido “Settlement Term Sheet” fue aprobado de forma unánime por la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos y avalado por abogados del Departamento de Justicia y asesores legales internos y externos de la parte demandante. 17. La Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, en virtud de los poderes inherentes conferidos por la Ley Núm. 125 de 7 de mayo de 1942, según enmendada, y en los Estatutos Corporativos (“By-laws”) de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, según enmendados, aprobó de forma unánime, mediante la Resolución Núm. 2019-015, autorizar a su Director Ejecutivo a suscribir un contrato de transacción y un nuevo contrato de arrendamiento con CAF conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” suscritoCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 12 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 12 de 21

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13 por ambas partes el 20 de mayo de 2019. 18. En el referido “Settlement Term Sheet” la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF aceptaron tener cada una la obligación vinculante de entrar en negociaciones de buena fe y trabajar diligentemente y de forma expedita para asegurar la ejecución y otorgamiento del acuerdo transaccional conforme a los términos y condiciones acordados. En específico, en el “Settlement Term Sheet” las partes pactaron lo siguiente: “Notwithstanding the foregoing, each Party has a binding obligation to engage in good faith negotiation and work diligently and expeditiously to ensure execution of the Settlement Agreement.” 19. Luego de suscrito el “Settlement Term Sheet” en el mes de octubre de 2019 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico redactó y circuló a CAF un acuerdo de transacción titulado “Settlement, Release and Indemnity Agreement” cuya redacción fue de la exclusiva autoría de sus asesores legales externos e internos, Lcda. Melissa Marchany, Lcdo. Julian Bayne, Lcdo. Victor Quiñones de la firma de abogados de Sydney Denson, y el Lcdo. Godohaldo Pérez Torres del Departamento de Justicia de Puerto Rico. 20. El 7 de noviembre de 2019 se llevó a cabo una reunión entre los representantes de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y de CAF, y sus asesores externos, y el entonces designado Director Ejecutivo Interino Lcdo. Joel Pizá con el propósito de finiquitar los contratos transaccionales. 21. El 12 de noviembre de 2019 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, mediante comunicación dirigida a los abogados de CAF y copiando al Lcdo. Joel Pizá Batiz y al Lcdo. Heriberto López, notificaron una versión del acuerdo transaccional con los cambios acordados en la reunión celebrada por las partes el 7 de noviembre de 2019. 22. El 26 de noviembre de 2019 el asesor legal externo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico notificó a CAF la versión final del acuerdo de transacción con el aval del Lcdo. Joel Pizִá Batiz, entonces Asesor Legal de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 23. El 3 de diciembre de 2019 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico notificó un borrador del nuevo contrato de arrendamiento y el 4 de diciembre de 2019 encomendó a su asesor legal externo Lcdo. Antonio Hernández Almodóvar a representarle en la redacción y negociación del contrato de arrendamiento, cuyos términos y condiciones se ajustarían a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” y éste circuló un borrador conforme a la encomienda que le diera la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico.CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 13 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 13 de 21

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14 24. El 10 de febrero de 2020 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico y CAF nuevamente se reunieron contando con la presencia del Lcdo. Joel Pizá Batiz y sus asesores externos e internos con el propósito de finiquitar las áreas de la propiedad objeto del nuevo contrato de arrendamiento. En la referida reunión los representantes de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico informaron, por primera vez, la necesidad de lograr acceso a la propiedad arrendada para llevar a cabo una tasación, a lo que CAF accedió sin condiciones. 25. El 12 de febrero de 2020 mediante comunicación escrita de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, copiando a su Director Ejecutivo, se le informó a CAF sobre la necesidad de celebrar una reunión con la Federal Aviation Administration (“FAA”) ya que era necesario su aprobación ante el hecho de que el riesgo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico había sido escalado de Moderado a Elevado en la entonces más reciente evaluación periódica realizada por la FAA. 26. El 2 de marzo de 2020 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico informó a CAF sobre la posibilidad de enmendar el contrato de arrendamiento existente con el propósito de evitar la dilación que conllevaría el proceso de aprobación por la FAA de un nuevo contrato de arrendamiento. 27. El 11 de marzo de 2020 el tasador contratado por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, Sr. José Daniel Natal, se personó a las oficinas de CAF para obtener información necesaria para poder llevar a cabo la tasación que le encomendara la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. En la reunión y conforme le fuera solicitado, CAF le proveyó todos los documentos, fotos aéreas, listado de subarrendamientos, mensura de la propiedad, planos “as built” de las edificaciones subarrendadas al Gobierno de los Estados Unidos de América, planos “as built” de las facilidades subarrendadas al Departamento de Agricultura de los Estados Unidos de América, planos “as built” de las facilidades de CAF-I, planos “as built” de las facilidades subarrendadas a Hertz Car Rental, planos “as built” de las facilidades subarrendadas a UPS, evidencia de la verificación de el generador de emergencia de CAF I, del sistema de alarma de contra incendios y detectores de humo, y las tasaciones realizadas a las propiedades arrendadas en el año 2016 y 2020. Además, el Sr. Nadal visitó las facilidades físicas subarrendadas a UPS, DHL, Servicio Postal de los Estados Unidos de América, Administración de Veteranos de los Estados Unidos de América, a la Autoridad de Energía Eléctrica, y se coordinaron visitas a las facilidades subarrendadas a Sky Caterers, al Departamento de Agricultura de los Estados Unidos de América, a Net Transport, aCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 14 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 14 de 21

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15 Hertz Car Rental, Burger King y Subway. 28. En el mes de marzo de 2020 la entonces Gobernadora de Puerto Rico ordenó mediante Orden Ejecutiva el cierre de las operaciones privadas y públicas como medida cautelar ante el avance del virus COVID-19 en Puerto Rico y en el mundo entero, lo que interrumpió las comunicaciones entre las partes. 29. El 12 de junio de 2020 CAF se comunicó con el asesor externo y el Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, Lcdo. Pizá Batiz, para coordinar una reunión por videoconferencia para discutir el resultado de las tasaciones y finiquitar la firma del contrato de arrendamiento y del contrato de transacción. 30. El 18 de junio de 2020 CAF le dio seguimiento por escrito a la invitación notificada el 12 de junio de 2020 al asesor legal externo y al Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico; sin embargo, ninguno de los dos contestó las comunicaciones enviadas. 31. Posteriormente, se celebraron las elecciones generales de Puerto Rico en el mes de noviembre de 2020 y el 21 de enero de 2021, de forma súbita e inesperada, el Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, Lcdo. Joel Pizá Batiz, quien había participado activamente en el proceso antes descrito, notificó una comunicación a CAF indicándole que el contrato de arrendamiento había vencido y que de los récords de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico no surgía que se hubiere renovado. 32. Sorprendido por esta comunicación el 2 de febrero de 2021 CAF le notificó al Lcdo. Pizá Batiz que el contrato de arrendamiento estaba vigente, toda vez que oportunamente se había ejercido la opción de extenderlo. Además, CAF le dejó saber su indignación ante el curso de conducta de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, según notificado en la misiva, ya que el mismo Lcdo. Pizá Batiz había participado activamente como Asesor Legal y Director Ejecutivo Interino de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico en el proceso de negociación antes descrito que se estaba llevando a cabo conforme al acuerdo de las partes. 33. Mediante comunicación de 4 de febrero de 2021 un nuevo representante legal externo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico notificó por escrito al representante legal de CAF que la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico había acordado dejar en suspenso la solicitud de desalojo de la propiedad, contenida en la carta de 21 de enero de 2021, mientras se sostienen conversaciones entre las partes, todo ello condicionado a que CAF dejara en suspenso los requerimientos y términos expuestos en su carta de 2 de febrero de 2021, con lo que CAF estuvoCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 15 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 15 de 21

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16 de acuerdo. 34. El 10 de febrero de 2021 CAF le informó a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico sobre el estado del proceso de negociación antes de su interrupción por la pandemia y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico solicitó una reunión con CAF para atender los asuntos pendientes. En la referida reunión, celebrada el 24 de febrero de 2021, participaron, entre otros, las representaciones legales de las partes, la Presidenta de CAF y su recién designado Subdirector Ejecutivo, Sr. Christian Trinidad De Jesús por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico para atender este asunto. 35. Concluida la reunión y aclaradas las dudas sobre el estatus del proceso de negociación al nuevo asesor legal externo y directivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, estos indicaron que sería necesario volver a tasar las propiedades ocupadas por CAF, y CAF les informó que ese proceso ya se había llevado a cabo en el mes de marzo de 2020 por el Sr. Natal. Los representantes de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico respondieron que habían contratado a un nuevo tasador. CAF accedió a entregarle nuevamente toda la información requerida al nuevo tasador y acompañarle en la visita a las facilidades arrendadas. Las Autoridad de los Puertos de Puerto Rico acordó que desistiría de su solicitud de desalojo de las propiedades para darle curso final a los contratos a otorgarse conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet”. Concluida la reunión la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico notificó que circularía los contratos de transacción y de arrendamiento para darle curso final a la negociación entre las partes. 36. El 3 de marzo de 2021 CAF le dio seguimiento al asesor legal externo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico ya que CAF no había recibido los contratos que habían acordado enviarle. 37. El 4 de marzo de 2021 la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, por medio de su abogado Lcdo. Luis R. Román, confirmó por escrito a CAF que la misma había comenzado los trámites para las tasaciones de las propiedades la que estaría lista en el mes de abril o mayo. Además, acordó coordinar con CAF la visita del tasador a las facilidades e informó que la nueva gerencia de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico validaría el monto actualizado de los créditos por renta adeudados a CAF y del canon de alquiler para conformarse a las tasas del mercado. En esa misma fecha CAF le suministró a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico todos los documentos e información que se le habían suministrado anteriormente al tasador Sr.CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 16 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 16 de 21

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17 Natal. 38. Contrario a lo representado, pasaron los meses y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico no contestó las comunicaciones de seguimiento que le notificó CAF; tampoco notificaron la terminación de las conversaciones entre las partes, hasta que sorpresivamente mediante carta recibida el 16 de agosto de 2021, pero curiosamente fechada 16 de febrero de 2021, la representación legal de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico articulando hechos patentemente falsos, concedió un término de 24 horas para que CAF produjera prueba fehaciente de que el contrato de arrendamiento estaba vigente. 39. El 20 de agosto de 2021 CAF contestó la misiva del representante legal de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico recapitulando los hechos sobre las negociaciones y contratos entre las partes y exigiendo el cumplimiento específico de los contratos entre las partes incluyendo, pero sin limitarse, al contrato de arrendamiento, según enmendado, el “Settlement Term Sheet” y al “Memorandum of Understanding”. 40. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico no contestó la carta cursada por CAF y, ese mismo día, 20 de agosto de 2021 Rico presentó dos demandas de desahucio contra CAF alegando erróneamente la existencia de dos (2) contratos de arrendamientos separados y distintos que estaban vencidos, hechos que le constaban eran falsos y solicitando el desahucio sumario de CAF. PRIMERA CAUSA DE ACCIÓN (Sentencia Declaratoria) 41. CAF incorpora expresamente las alegaciones de todos los párrafos que anteceden. 42. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico tienen vigente un contrato de arrendamiento, según enmendado, que regula la relación entre las partes, en conjunto con una estipulación judicial en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico que es vinculante para las partes y que le concede a CAF el uso exclusivo de la propiedad arrendada hasta que se agoten los créditos por renta que le corresponden conforme acordó con la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 43. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico también suscribieron un “Memorandum of Understanding” en el que la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico se obligó con CAF a negociar los términos y condiciones de una transacción del pleito de expropiación y los términos y condiciones de un nuevo contrato de arrendamiento. Además, la Autoridad de losCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 17 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 17 de 21

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18 Puertos de Puerto Rico expresamente acordó que la intención de las partes era que cualquier acuerdo de transacción escrito preparado en el curso de la referida negociación y firmado por las partes sería vinculante entre ellas como contrato de transacción según éste es regulado por el Código Civil de Puerto Rico. 44. A esos efectos y luego de extensas negociaciones, la Autoridad de los Puertos y CAF acordaron y suscribieron el “Settlement Term Sheet” recogiendo todos los términos y condiciones negociados y acordados por las partes. 45. Luego de recibir la recomendación escrita de sus asesores legales internos y externos y del Departamento de Justicia de Puerto Rico, la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico aprobó de forma unánime autorizar a su Director Ejecutivo a suscribir los contratos requeridos conforme a los términos y condiciones acordados por las partes en el “Settlement Term Sheet”. 46. En el “Settlement Term Sheet” la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico acordó con CAF aceptar la obligación vinculante de entrar en negociaciones de buena fe y trabajar diligentemente y de forma expedita para asegurar la ejecución y otorgamiento del acuerdo transaccional conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” que fuera aprobado de forma unánime por su Junta de Directores. 47. Mediante la demanda de este caso la Autoridad de los Puertos pretende desvincularse de sus obligaciones bajo los referidos contratos. 48. Existiendo interpretaciones encontradas entre las partes referentes al contrato de arrendamiento, sus enmiendas, así como de los demás contratos suscritos por las partes antes descritos, CAF solicita que el Tribunal dicte sentencia declarando las obligaciones de las partes bajo todos los referidos contratos y estipulaciones y que los mismos constituyen obligaciones vinculantes y vigentes entre las partes. SEGUNDA CAUSA DE ACCIÓN (Cumplimiento Específico de Contrato) 49. CAF incorpora expresamente las alegaciones de todos los párrafos que anteceden. 50. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico mantienen un contrato de arrendamiento vigente para la propiedad ocupada por CAF y designadas como CAF I, CAF II y CAF III. 51. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico suscribieron una estipulación judicial en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als,CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 18 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 18 de 21

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19 Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico que es vinculante para las partes y que le concede a CAF el uso exclusivo de la propiedad arrendada hasta que se agoten los créditos por renta que le corresponden conforme acordó con la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 52. CAF y la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico suscribieron un “Memorandum of Understanding” en el que la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico acordó con CAF que negociar los términos y condiciones de una transacción del pleito de expropiación y los términos y condiciones de un nuevo contrato de arrendamiento. Además, las partes expresamente acordaron su intención de que cualquier acuerdo de transacción escrito preparado en el curso de la referida negociación, y firmado por las partes, sería vinculante entre ellas como contrato de transacción según éste es regulado por el Código Civil de Puerto Rico. 53. A esos efectos y luego de extensas negociaciones, la Autoridad de los Puertos y CAF acordaron y suscribieron el “Settlement Term Sheet” recogiendo todos los términos y condiciones negociados y acordados por las partes. 54. A esos efectos, luego de recibir la recomendación escrita de sus asesores legales internos y externos y del Departamento de Justicia de Puerto Rico, la Junta de Directores de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico aprobó de forma unánime autorizar a su Director Ejecutivo a suscribir los contratos requeridos conforme a los términos y condiciones acordados por las partes en el “Settlement Term Sheet”. 55. En el “Settlement Term Sheet” la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico acordó con CAF aceptar la obligación vinculante de entrar en negociaciones de buena fe y trabajar diligentemente y de forma expedita para asegurar la ejecución y otorgamiento del acuerdo transaccional conforme a los términos y condiciones acordados en el “Settlement Term Sheet” que fuera aprobado de forma unánime por su Junta de Directores. 56. Los contratos entre las partes tienen fuerza de ley y éstas deben atenerse al cumplimiento de sus términos y condiciones. 57. CAF solicita el cumplimiento específico por la Autoridad de los Puertos con sus obligaciones bajo los contratos acordados con CAF, incluyendo el contrato de arrendamiento, según enmendado, la estipulación judicial acordada en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, el “Memorandum of Understanding” y elCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 19 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 19 de 21

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20 “Settlement Term Sheet”. TERCERA CAUSA DE ACCIÓN (Indemnización por Incumplimiento) 58. CAF incorpora expresamente las alegaciones de todos los párrafos que anteceden. 59. CAF ha cumplido cabalmente con todas sus obligaciones acordadas en todos los referidos contratos suscritos con la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 60. La Autoridad de los Puertos de Puerto Rico, ha actuado contrario a la lealtad y buena fe requerida de los contratantes y probables contratantes, al no colaborar en la formación del contrato de transacción y del nuevo contrato de arrendamiento. 61. Al radicar la demanda de desahucio en este caso, la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico incurre en responsabilidad precontractual al intentar no respetar los acuerdos logrados con CAF. 62. Al radicar las demandas de desahucio consolidadas de epígrafe y abruptamente intentar deshacer sus obligaciones con CAF, la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico ha incumplido sus obligaciones bajo el contrato de arrendamiento, según enmendado, la estipulación judicial acordada en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, el “Memorandum of Understanding” y el “Settlement Term Sheet”. 63. CAF solicita que el Tribunal le ordene a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico a indemnizar a CAF por todos los daños, perjuicios y pérdidas económicas que ha sufrido, y se expone a sufrir, como resultado del incumplimiento contractual, conducta dolosa y mala fe de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico. 64. CAF también solicita que el Tribunal le ordene a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico a indemnizar a CAF por la pérdida de oportunidades para generar ingresos futuros que resultaron luego de que iniciativas de desarrollo de CAF en las propiedades fueron desistidas por terceros como resultado de la radicación por la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico de esta demanda frívola. 65. Estos daños, lucro cesante y pérdida de oportunidad futura de ingreso sufrida por CAF, han sido incurridas o serán incurridas si la la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico no cumple específicamente con lo acordado en los contratos antes descritos, y se estiman conservadoramente en este momento en una suma no menor de $150,000,000.00.CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 20 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 20 de 21

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21 POR TODO LO CUAL , CAF, muy respetuosamente, solicita que el Tribunal desestime la demanda de desahucio presentada en este caso, declare con lugar la reconvención presentada por CAF: (i) declarando los derechos y obligaciones de las partes bajo los contratos y estipulaciones suscritos por ellas y la vigencia y validez legal de los mismos; (ii) ordenando a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico a cumplir específicamente con todas sus obligaciones bajo los contratos acordados con CAF, incluyendo el contrato de arrendamiento, según enmendado, la estipulación judicial acordada en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als v. Puerto Rico Ports Authority, et als, Civil Núm. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico, el “Memorandum of Understanding” y el “Settlement Term Sheet” o, en la alternativa de que ello no sea posible, (iii) ordenando a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico a resarcir a CAF por su incumplimiento con las obligaciones acordadas con CAF en los referidos contratos y por sus actuaciones u omisiones negligentes, precontractuales y post contractuales, mala fe y conducta dolosa que le han ocasionado y ocasionarán a CAF daños y pérdidas económicas que se estiman conservadoramente en este momento en una suma no menor de $150,000,000.00; e (iv) imponga a la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico el pago de las costas y honorarios de abogados por la temeridad exhibida al radicar la demanda de este caso. RESPETUOSAMENTE SOMETIDO . CERTIFICO haber presentado este escrito electrónicamente por medio del Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos (SUMAC), que a su vez enviará notificación de dicha presentación mediante correo electrónico a todos los abogados de récord. En San Juan, Puerto Rico, a 28 de septiembre de 2021. DELGADO | FERNÁNDEZ, LLC PO Box 11750 Fernández Juncos Station San Juan, PR 00910-1750 Tel. 787-274-1414 Fax: 787-764-8241 f/ ALFREDO FERNÁNDEZ MARTÍNEZ TSPR 10,632 afernandez@delgadofernandez.com f/ CARLOS R. BARALT SUÁREZ TSPR 18,295 cbaralt@delgadofernandez.comCA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. Página 21 de 21CA2021CV02179 28/09/2021 03:16:37 pm Entrada Núm. 35 Página 21 de 21

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ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL GENERAL DE JUSTICIA TRIBUNAL DE APELACIONES REGION JUDICIAL DE CAROLINA AUTORIDAD DE LOS PUERTOS CASO NÚM.: KLAN202500196 V. SOBRE: APELACION CIVIL CARIBBEAN AIRPORT FACILITIES INC (CAF 1) N O T I F I C A C I Ó N A: LIC. FERNÁNDEZ MARTÍNEZ,ALFREDO AFERNANDEZ@DELGADOFERNANDEZ.COM LIC. ANDINO FIGUEROA,OMAR JOSÉ OMAR.ANDINO@JUSTICIA.PR.GOV LIC. CARRILLO MARCANO,ASHLEY ENID ASHLEY.CARRILLO@LUMAPR.COM LIC. CARTAGENA CANCEL,MARIA C MCC@MCVPR.COM LIC. CASILLAS GUEVARA,JOSÉ DAVID JCASILLAS@ROMAN-NEGRON.COM LIC. DELBREY ORTIZ,CLAUDIA SOFÍA CDELBREY@MPMLAWPR.COM LIC. LLAVONA DELGADO,YALEES YALEES.LLAVONA@FIRSTBANKPR.COM LIC. MÁRQUES DÍAZ,JUAN A. JAM@MCVPR.COM LIC. MARTINEZ RIVERA,JOSE M JMARTINEZ@DELGADOFERNANDEZ.COM LIC. MUÑIZ LUCIANO,MAURICIO O MMUNIZ@MPMLAWPR.COM LIC. RODRÍGUEZ GUZMÁN,IRELIS MILAGROS IRODRIGUEZ@DELGADOFERNANDEZ.COM LIC. ROMÁN NEGRÓN,LUIS R. LRN@ROMAN-NEGRON.COM TRIBUNAL PRIMERA INSTANCIA CAROLINA NOTIFICACIONESCAROLINA@PODERJUDICIAL.PR EL (LA) SECRETARIO(A) QUE SUSCRIBE CERTIFICA Y NOTIFICA A USTED QUE CON RELACIÓN AL (A LA): APELACION-07 DE MARZO DE 2025 ESTE TRIBUNAL EMITIÓ UNA SENTENCIA EL 30 DE ABRIL DE 2025, DE LA CUAL SE ANEJA COPIA O INCLUYE ENLACE: Presione aquí para acceder al documento electrónico objeto de esta notificación. El documento estará disponible a través de este enlace durante 45 días desde que se emitió esta notificación. SE LE ADVIERTE QUE AL SER UNA PARTE O SU REPRESENTANTE LEGAL EN EL CASO SUJETO A ESTA SENTENCIA, DE LA CUAL PUEDE PRESENTARSE UN RECURSO DE APELACIÓN O CERTIORARI, DE CONFORMIDAD CON EL PROCEDIMIENTO Y EN EL TÉRMINO ESTABLECIDO POR LEY, REGLA O REGLAMENTO, DIRIJO A USTED ESTA NOTIFICACION. CERTIFICO ADEMAS QUE, EN EL DIA DE HOY, ENVIE COPIA DE ESTA NOTIFICACION A LAS PERSONAS ANTES INDICADAS, A SUS DIRECCIONES REGISTRADAS EN EL CASO, CONFORME A LA NORMATIVA APLICABLE. EN ESTA MISMA FECHA FUE ARCHIVADA EN AUTOS COPIA DE ESTA NOTIFICACION. EN SAN JUAN, PUERTO RICO, EL 08 DE MAYO DE 2025. LILIA M. OQUENDO SOLIS POR: F/ VERONICA ROSADO LORA NOMBRE DEL (DE LA) SECRETARIO(A) DEL TRIBUNAL DE NOMBRE Y FIRMA DEL (DE LA) SECRETARIO(A) AUXILIAR

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APELACIONES DEL TRIBUNAL OAT1835 Formulario Único de Notificación -Tribunal de Apelaciones (Marzo 2017)

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Número Identificador SEN2025_________________ ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III ESPECIAL AUTORIDAD DE LOS PUERTOS DE PUERTO RICO Apelada v. CARIBBEAN AIRPORT FACILITIES, INC. Apelante KLAN202500196 Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina Civil Núm.: CA2021CV0179 CONSOLIDADO CON CA2021CV0180 Sobre: DESAHUCIO EN PRECARIO Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores Figueroa Cabán, Juez Ponente SENTENCIA En San Juan, Puerto Rico a 30 de abril de 2025. Comparece Caribbean Airport Facilities, Inc., en adelante CAF o la apelante, y solicita que revoquemos la Sentencia Sumaria Parcial que emitió el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Carolina, en adelante TPI.1 Mediante dicho dictamen el tribunal primario declaró ha lugar dos solicitudes de sentencia sumaria parcial presentadas por la Autoridad de los Puertos, en adelante la Autoridad o la apelada. En consecuencia, decretó ha lugar las dos demandas incoadas por la Autoridad y ordenó a la apelante desalojar los terrenos arrendados en los predios del Aeropuerto Internacional Luis Muñoz Marín, en adelante Aeropuerto. Por los fundamentos que expondremos a continuación, se revoca la Sentencia Sumaria Parcial apelada. 1 La Sentencia Sumaria Parcial fue notificada, registrada y archivada en autos el 6 de febrero de 2025. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 2 -I- La Autoridad presentó dos demandas sobre desahucio en precario contra la apelante. En la primera, clasificada alfanuméricamente como CA2021CV02179, alegó, que en virtud del contrato AP-88-89-(4)-070, otorgado el 4 de enero de 1994, arrendó a la apelante un terreno de su propiedad con una cabida de 744,021.7943 pies cuadrados, identificado como CAF 1, con el propósito de desarrollar hangares, terminales de carga y espacios de oficina.2 Sostuvo, además, que dicho contrato venció el 1 de septiembre de 2023 y nunca fue renovado. Por tal razón, solicita que se declare con lugar la demanda de desahucio y, en consecuencia, se ordene el lanzamiento de CAF de los terrenos ocupados sin que medie título, contrato o derecho que le asista. En la segunda demanda, clasificada alfanuméricamente como CA2021CV02180, la Autoridad arguye que, en virtud del contrato (E-2) AP-88-89-(4)- 070, las partes “emitieron una llamada “enmienda” al contrato de arrendamiento el 4 de enero de 1994”.3 Mediante la misma, la apelada le cedió a CAF un predio de terreno adicional de 285,892.45 metros cuadrados “bajo los mismos términos y condiciones del contrato original”, identificado como CAF 2. Añade que era el “entendimiento” de las partes que este contrato de arrendamiento fuera distinto e independiente del contrato CAF 1 y tenía el propósito de que la apelante construyera en estos predios hangares, terminales de carga y espacios de oficina. Del mismo modo, la Autoridad arguye que este contrato se enmendó a los 2 Apéndice de la apelante, págs. 5-124. 3 Id., págs. 125-290. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 3 efectos de añadir un terreno adicional de 1,470,574.3183 pies cuadrados (33,7597 cuerdas), identificado como CAF 3, para construir hangares, terminales de carga y espacios de oficina. Adujo, a su vez, que dicho contrato venció y nunca fue renovado. Por tal razón, solicita que se declare con lugar la demanda de desahucio y, en consecuencia, se ordene el lanzamiento de CAF de los terrenos ocupados sin que medie título, contrato o derecho que le asista.4 Luego de varios trámites que no es necesario relatar para adjudicar la controversia ante nuestra consideración, el TPI ordenó la consolidación de los pleitos CA2021CV02179 y CA2021CV02180, y la conversión del trámite de desahucio en precario a la vía ordinaria.5 Por su parte, CAF contestó ambas demandas, levantó varias defensas afirmativas y presentó una reconvención. Respecto al CA2021CV02179, la apelante aceptó unas alegaciones, negó algunas y levantó, entre otras, las siguientes defensas afirmativas: el contrato de arrendamiento fue enmendado en varias ocasiones por las partes y en virtud de la estipulación judicial establecida en Caribbean Airport Facilities, Inc. et als. v. Puerto Rico Ports Authority et als., Civil Núm. 90-2271(HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico; conforme al Settlement Term Sheet, la Autoridad tiene que otorgar un nuevo contrato de arrendamiento; CAF es un poseedor de buena fe del inmueble objeto del litigio; CAF es un 4 Id. 5 Id., pág. 501. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 4 edificante de buena fe y tiene derecho al pago del valor de la mano de obra y de los materiales de la obra construida; CAF tiene derecho de retención del inmueble hasta que la Autoridad le satisfaga el crédito que le adeuda sobre rentas; CAF tiene derecho exclusivo al uso del inmueble hasta que la Autoridad le satisfaga el crédito que le adeuda sobre rentas; CAF tiene derecho de adquisición preferente sobre el inmueble objeto del litigio; y CAF tiene derecho de tanteo sobre el inmueble objeto del litigio.6 Además, la apelante presentó una Reconvención en la que invocó tres causas de acción, a saber: sentencia declaratoria, cumplimiento específico de contrato e indemnización por incumplimiento de contrato.7 Específicamente, solicitó que se dictara sentencia declarando las obligaciones de las partes bajo todos los contratos y estipulaciones; que se ordenara el cumplimiento específico de los contratos; y que se le indemnizara por los daños, perjuicios y pérdidas económicas sufridas. En cuanto al CA2021CV02180, la apelante, esencialmente, reiteró la postura adoptada en la Contestación a Demanda, Defensas Afirmativas y Reconvención instadas en el pleito CA2021CV02179.8 En dicho contexto procesal, la Autoridad presentó una Contestación a Reconvención en Casos Consolidados CA2021CV0179 [sic.] y CA2021CV0180 [sic.].9 En la misma aceptó unas alegaciones, negó otras y levantó las siguientes defensas afirmativas: las partes no otorgaron un nuevo contrato de arrendamiento conforme 6 Id., págs. 525-543. 7 Id., págs. 531-543. 8 Id., págs. 544-564. 9 Id., págs. 565-601. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 5 lo requieren las normas de contratación gubernamental; las partes no otorgaron por escrito una extensión de los contratos de arrendamiento; a los contratos de arrendamiento en cuestión no les aplica la tácita reconducción; la estipulación del caso 90-2271 (HL) no tiene ningún efecto sobre la relación jurídica entre las partes; los acuerdos preliminares alcanzados por las partes no contienen los elementos necesarios para que surja un contrato; y los acuerdos preliminares alcanzados por las partes no constituyen un precontrato. Después de múltiples trámites procesales, la Autoridad presentó una Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial (CAF-1), en la que reiteró su posición en cuanto a que el contrato de arrendamiento con fecha de 24 de octubre de 1988, número de contrato AP-88-89-(4)- 070, venció por sus propios términos el 1 de septiembre de 2013, sin que CAF notificara su intención de ejercer las dos opciones de extensión de cinco años cada una.10 Sostuvo, que aun en el supuesto de que CAF hubiera ejercido correctamente las opciones, comoquiera el contrato hubiera vencido en septiembre de 2023. A tenor con lo anterior, la Autoridad reafirma que en este caso procede el desahucio de la propiedad pública ocupada por CAF, pues el plazo contractual concluyó. También, destacó que cualquier renovación del acuerdo tenía que constar por escrito, inscrita y registrada en la Oficina del Contralor, y que ello no ocurrió en el caso de CAF 1. La apelada también presentó una Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial (CAF 2-3), en la que exigió 10 Id., págs. 625-843. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 6 el desahucio de la propiedad pública CAF 2-3, que actualmente está en posesión de la apelante.11 De igual manera, sostiene que el contrato de arrendamiento número (E-2) AP-88-89-(4)-070, que suscribieron las partes contratantes el 4 de enero de 1994, según enmendado, para el desarrollo de los terrenos CAF 2 y CAF 3, se encuentra vencido y nunca fue renovado como alega CAF. A su vez, la Autoridad afirma que cualquier conversación que haya ocurrido entre las partes no es vinculante. Por ende, entiende que un mero interés de renovar, sin cumplir con las formalidades que se requieren en la contratación gubernamental, no otorga ningún derecho a CAF. De modo, que ante la inexistencia de un contrato de arrendamiento vigente procede el desalojo de los inmuebles pertenecientes a la apelada. Por su parte, mediante su Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial (CAF-1), la apelante sostuvo que existen asuntos esenciales en controversia que ameritan ser dilucidados en un juicio en su fondo y no de manera sumaria.12 Fundamenta su posición en que nuestro ordenamiento reconoce que casos como el presente, en el que existen controversias complejas y cuestiones de interés público, no es aconsejable, ni procedente que se resuelvan de forma sumaria. A su vez, adujo que hubo varias enmiendas y se añadieron anejos al contrato que tuvieron el efecto de aumentar el término de vigencia del arrendamiento y de las opciones para renovarlo. Reiteró que el contrato está vigente después de haber ejercido válidamente la primera opción para extenderlo. 11 Id., págs. 844-968. 12 Id., págs. 986-2026. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 7 La apelante también sometió su Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial (CAF 2-3), mediante la cual reitera que esta segunda petición de la Autoridad es igualmente improcedente.13 Esencialmente, reprodujo varios de los argumentos esbozados en su oposición a la Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial (CAF-1). Insistió, además, en que la apelada promovió injustificadamente dos dictámenes sumarios parciales aparte, a pesar de que se trata de un solo contrato de arrendamiento y sus enmiendas. Entiende que la Autoridad no estableció su derecho con claridad y que existen hechos medulares que no deben resolverse de manera sumaria. Después de evaluar las posiciones de las partes, el TPI declaró ha lugar las dos solicitudes de sentencia sumaria parcial presentadas por la Autoridad. A su vez, decretó ha lugar las dos demandas y ordenó el desalojo de CAF de los inmuebles CAF-1, CAF-2 y CAF-3.14 En desacuerdo, CAF presentó un recurso de apelación en el que alega que el foro primario cometió los siguientes errores: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL EMITIR SENTENCIA SUMARIA PARCIAL AL AMPARO DE LA REGLA 42.2 DE PROCEDIMIENTO CIVIL CUANDO EXISTEN ASUNTOS Y DEFENSAS PRIORITARIAS QUE NECESARIAMENTE TIENEN QUE SER RESUELTAS CON ANTELACIÓN A LA CAUSA DE ACCIÓN DE DESAHUCIO. ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL UTILIZAR EL MECANISMO PROCESAL DE LA REGLA 42.2 DE PROCEDIMIENTO CIVIL PARA DICTAR SENTENCIA SUMARIA PARCIAL CUANDO LA APPR -COMO PROMOVENTE DEL DICTAMEN SUMARIO PARCIAL- NO LOGRÓ ESTABLECER SU DERECHO CON CLARIDAD Y CUANDO, A SU VEZ, EXISTEN UNA DIVERSIDAD DE HECHOS ESENCIALES EN CONTROVERSIA. ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL UTILIZAR EL MECANISMO PROCESAL DE LA REGLA 42.2 DE PROCEDIMIENTO CIVIL PARA DICTAR SENTENCIA SUMARIA PARCIAL CUANDO LA APPR -COMO PROMOVENTE DEL DICTAMEN SUMARIO PARCIAL- NO COLOCÓ AL TRIBUNAL EN POSICIÓN DE ADJUDICAR PROPIAMENTE LAS CONTROVERSIAS COMPLEJAS Y DE ALTO INTERÉS PÚBLICO QUE GIRAN EN TORNO A ESTE LITIGIO. 13 Id., págs. 2027-2066. 14 Id., págs. 1-4. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 8 Luego de examinar los escritos de las partes y los documentos que obran en autos, estamos en posición de resolver. -II- A. En nuestro ordenamiento jurídico el mecanismo de sentencia sumaria procura, ante todo, aligerar la tramitación de aquellos casos en los cuales no existe una controversia de hechos real y sustancial que exija la celebración de un juicio en su fondo.15 Así pues, para adjudicar en los méritos una controversia de forma sumaria, es necesario que de las alegaciones, deposiciones, contestaciones a interrogatorios, admisiones, declaraciones juradas y de cualquier otra evidencia ofrecida, surja que no existe controversia real y sustancial en cuanto a algún hecho material y que, como cuestión de derecho, procede dictar sentencia sumaria a favor de la parte promovente.16 En Meléndez González et al. v. M. Cuebas, el Tribunal Supremo de Puerto Rico, en adelante TSPR, estableció el estándar específico que debe utilizar el Tribunal de Apelaciones para revisar una sentencia sumaria, a saber: Primero, reafirmamos lo que establecimos en Vera v. Dr. Bravo, supra, a saber: el Tribunal de Apelaciones se encuentra en la misma posición del Tribunal de Primera Instancia al momento de revisar Solicitudes de Sentencia Sumaria. En ese sentido, está regido por la Regla 36 de Procedimiento Civil, … y aplicará los mismos criterios que esa regla y la jurisprudencia le exigen al foro primario. Obviamente, el foro apelativo intermedio estará limitado en el sentido de que no puede tomar en consideración evidencia que las partes no presentaron ante el Tribunal de 15 Rivera Matos et al. v. Triple-S et al., 204 DPR 1010, 1024 (2020); Rodríguez García v. UCA, 200 DPR 929, 940 (2018). 16 Pérez Vargas v. Office Depot, 203 DPR 687, 699 (2019); González Santiago v. Baxter Healthcare, 202 DPR 281, 291 (2019); Lugo Montalvo v. Sol Meliá Vacation, 194 DPR 209, 224-225 (2015). ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 9 Primera Instancia y no puede adjudicar los hechos materiales en controversia, ya que ello le compete al foro primario luego de celebrado un juicio en su fondo. La revisión del Tribunal de Apelaciones es una de novo y debe examinar el expediente de la manera más favorable a favor de la parte que se opuso a la Moción de Sentencia Sumaria en el foro primario, llevando a cabo todas las inferencias permisibles a su favor. Segundo, por estar en la misma posición que el foro primario, el Tribunal de Apelaciones debe revisar que tanto la Moción de Sentencia Sumaria como su Oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la Regla 36 de Procedimiento Civil … y discutidos en SLG Zapata-Rivera v. JF Montalvo…. Tercero, en el caso de revisión de una Sentencia dictada sumariamente, el Tribunal de Apelaciones debe revisar si en realidad existen hechos materiales en controversia. De haberlos, el foro apelativo intermedio tiene que cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil y debe exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos. Esta determinación puede hacerse en la Sentencia que disponga del caso y puede hacer referencia al listado numerado de hechos incontrovertidos que emitió el foro primario en su Sentencia. Cuarto, y por último, de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, el foro apelativo intermedio procederá entonces a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia.17 Ahora bien, no procede dictar sentencia sumaria cuando existen elementos subjetivos de intención, propósitos mentales o negligencia; cuando la credibilidad de las partes sea esencial; o cuando el caso trata controversias complejas o involucra asuntos de interés público.18 En lo aquí pertinente, la Regla 42.2 de Procedimiento Civil establece que, en todos los pleitos, el TPI “especificará los hechos probados, consignará separadamente sus conclusiones de derecho y ordenará que se registre la sentencia que 17 Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 118-119, 122 (2015). (Énfasis en el original) (citas omitidas). 18 Jusino et als. v. Walgreens, 155 DPR 560, 579 (2011); González Aristud v. Hosp. Pavía, 168 DPR 127, 138 (2006). ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 10 corresponda”.19 Sin embargo, como mediante las determinaciones de hechos “el tribunal dictamina los hechos que resultan probados de la evidencia presentada y los enumera, dirimiendo a la vez todo conflicto que haya existido sobre esos hechos en la prueba de las partes”; al resolver mociones que pueden disponer finalmente de un pleito, como son las de sentencia sumaria, no es necesario formular determinaciones de hechos.20 En otras palabras, “[q]ueda claro, pues, que la Regla 42.2 de Procedimiento Civil releva a los tribunales de consignar sus determinaciones de hechos al momento de disponer [en su totalidad] de una controversia por la vía sumaria”.21 B. Las obligaciones nacen de la ley, de los contratos y cuasicontratos, y de los actos y omisiones ilícitas en que intervenga cualquier género de culpa o negligencia.22 Aquellas que nacen de un contrato tienen fuerza de ley entre las partes contratantes y sus causahabientes, y en consecuencia deben cumplirse a tenor de este.23 Por su parte, los contratos son negocios jurídicos que existen desde que concurren los requisitos de consentimiento, objeto y causa.24 Así pues, una vez las partes acuerdan mediante su 19 Regla 42.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. 20 R. Hernández Colón, Práctica jurídica de Puerto Rico: Derecho procesal civil, 5ta ed., San Juan, Ed. LexisNexis, 2010, pág. 375. 21 Pérez Vargas v. Office Depot, supra, pág. 702. 22 31 LPRA sec. 2992. Cabe destacar que el Código Civil de Puerto Rico de 1930, que corresponde aplicar a la controversia ante nuestra consideración, vigente al momento en que surgieron los hechos, fue derogado y sustituido mediante la Ley Núm. 55-2020, aprobada el 1 de junio de 2020, conocida como Código Civil de Puerto Rico de 2020. 23 31 LPRA sec. 2994 (Derogado). 24 31 LPRA sec. 3391 (Derogado). ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 11 consentimiento libre y voluntario, obligarse a cumplir determinadas prestaciones, surge entonces el contrato.25 De esta forma, se reconoce el principio de autonomía contractual, que significa que los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por convenientes, siempre que no sean contrarias a las leyes, la moral y al orden público.26 Por tal razón, aquellos quedan vinculados al cumplimiento de todas las consecuencias jurídicas que surjan como parte de los acuerdos estipulados.27 C. El Código Civil de Puerto Rico dispone en el Artículo 1433 que “en el arrendamiento de cosas una de las partes se obliga a dar a la otra el goce o uso de una cosa por tiempo determinado y precio cierto”.28 De esta disposición legal podemos colegir que los elementos del contrato de arrendamiento son los siguientes: (1) el objeto cierto cuya posesión se cede, el cual puede ser un bien mueble o inmueble y (2) el precio cierto o la renta que el arrendador o dueño de la cosa recibe a cambio.29 Además, el arrendamiento es un contrato cuyo contenido obligacional es el de un simple acto de administración.30 La infracción de cualquiera de las condiciones estipuladas en el contrato o la expiración del término de arrendamiento son causas suficientes para que el dueño o la dueña de un inmueble arrendado inste una 25 31 LPRA sec. 3371 (Derogado). Véase, además, Amador v. Conc. Igl. Univ. De Jesucristo, 150 DPR 571, 581-582 (2000). 26 31 LPRA sec. 3372 (Derogado); Amador v. Conc. Igl. Univ. De Jesucristo, supra, pág. 582. 27 Jarra Corp. v. Axxis Corp., 155 DPR 764, 772 (2001). 28 31 LPRA sec. 4012 (Derogado). 29 J. R. Vélez Torres, Derecho de Contratos, Tomo IV, Vol. II, Universidad Interamericana, 1997, pág. 269. 30 E. Vázquez Bote, Tratado Teórico, Práctico y Crítico de Derecho Privado Puertorriqueño, Oxford, Ed. Equity, 1992, T. IX, pág. 258. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 12 acción de desahucio. Esta es el medio que tiene el titular de un bien inmueble para recobrar judicialmente la posesión de este mediante la expulsión del arrendatario o precarista.31 D. Para los efectos de la aplicación de las disposiciones y doctrinas referentes a los contratos, el Estado Libre Asociado de Puerto Rico se considera como un contratante privado.32 Sin embargo, cuando en la contratación están involucrados fondos públicos, se ha insistido en la aplicación rigurosa de todas las normas pertinentes a la contratación y desembolso de esos fondos con el propósito de establecer un control para proteger los intereses y dineros del Pueblo de Puerto Rico.33 Así pues, el Art. 2 de la Ley de Contabilidad del Gobierno de Puerto Rico establece como política pública mantener un control previo de todas las operaciones del gobierno, que la contabilidad del gobierno de Puerto Rico constituya un control efectivo sobre los ingresos, desembolsos, fondos, propiedad y otros activos del gobierno, y que los gastos del gobierno se hagan dentro de un marco de utilidad y austeridad.34 No se puede ignorar que en la contratación por el Estado, la sana y recta administración de los fondos del Pueblo está revestida del más alto interés público.35 Además, todo organismo gubernamental está 31 31 LPRA sec. 4066 (Derogado); Cooperativa v. Colón Lebrón, 203 DPR 812, 820 (2020). 32 Plan Bienestar de Salud v. Alcalde de Cabo Rojo, 114 DPR 697, 699 (1983). 33 Vicar Builders v. ELA, 192 DPR 256, 262 (2015); Alco Corporation v. Municipio Toa Alta, 183 DPR 530, 558 (2011); De Jesús González v. AC, 148 DPR 255, 267-268 (1999). 34 3 LPRA sec. 283a. 35 31 LPRA sec. 3372 (Derogado). ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 13 obligado a observar cabalmente el principio consagrado en la Sección 9 del Artículo VI, de la Constitución del Estado Libre Asociado de Puerto Rico a los efectos de que los fondos públicos pueden gastarse para fines públicos legítimos.36 La facultad de las entidades públicas para desembolsar fondos públicos para el pago de las obligaciones que contraen, está supeditada a que actúen conforme a los procedimientos establecidos por ley y la jurisprudencia interpretativa.37 Sobre el particular, reiteradamente se ha favorecido el seguir restrictivamente las normas relacionadas a la contratación entre entes privados con el Estado.38 En el ámbito privado, las normas que la rigen están orientadas a la protección de las partes, mientras que en el plano gubernamental están dirigidas a proteger el interés público.39 De este modo, para que los contratos con el Estado sean válidos y tengan efecto vinculante entre las partes, tienen que cumplirse varios requisitos formales y procesales.40 A esos efectos, el Art. 1 de la Ley Núm. 18 del 30 de octubre de 1975, según enmendada por la Ley Núm. 127 del 31 de mayo de 2004, dispone que: Las entidades gubernamentales y las entidades municipales del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sin excepción alguna, mantendrán un registro de todos los contratos que otorguen, incluyendo enmiendas a los mismos, y deberán remitir copia de éstos a la Oficina del Contralor dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de otorgamiento del contrato o la enmienda.41 Este periodo será 36 1 LPRA, Art. VI, Sec. 9. 37 Id. 38 Id. 39 Hatton v. Municipio de Ponce, 134 DPR 1001, 1011 (1994). 40 Johnson & Johnson v. Municipio de San Juan, 172 DPR 840, 852-853 (2007). 41 Art. 1 de la Ley Núm. 18-1975 (2 LPRA sec. 97); Rodríguez Ramos v. ELA, 190 DPR 448, 461 (2014); Jaap Corp. v. Depto. Estado, 187 ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 14 extendido a treinta (30) días cuando el contrato se otorgue fuera de Puerto Rico. Cuando se otorguen escrituras sobre la adquisición o disposición de bienes raíces, se le enviarán también al Contralor, copia de todo escrito y documento relacionado con la negociación. Se extenderá el periodo de quince (15) o treinta (30) días, según aplique, por quince (15) días adicionales siempre que se demuestre causa justificada y así lo determine la Oficina del Controlar. Se entenderá que un contrato o una enmienda a un contrato es otorgado fuera de Puerto Rico cuando se otorgue por todos los comparecientes fuera de Puerto Rico o el último de éstos en firmar el documento lo haga fuera de Puerto Rico. En cuanto a las consecuencias del incumplimiento de la precitada disposición normativa, el inciso (d) del artículo 1 de la referida ley dispone que: El incumplimiento con lo dispuesto en esta sección o con la disposición equivalente relacionada a registros de contratos incluidos en la sec. 4366 del Título 21, parte de la ley conocida como Ley de Municipios Autónomos del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, de por sí no será causa para que un tribunal competente declare la nulidad de cualquier contrato o negocio jurídico legalmente válido. No obstante, ninguna prestación o contraprestación objeto de un contrato podrá exigirse hasta tanto se haya dado cumplimiento a lo dispuesto en esta sección.42 Cónsono con lo anterior, el TSPR estableció que no se decretará la nulidad de un contrato municipal por el solo hecho de no haberse remitido o registrado en la Oficina del Contralor. “La única salvedad que se hace en estos casos es a los efectos de que los contratantes no podrán exigir ninguna de las prestaciones o contraprestaciones objeto del contrato hasta tanto éste haya sido registrado y remitido al Contralor…”.43 D. A pesar de que el Código Civil de Puerto Rico de 1930 no define qué constituye la buena fe al edificar, plantar o sembrar en suelo ajeno, describe al poseedor DPR 730, 741 (2013); Alco Corporation v. Municipio Toa Alta, supra, pág. 537; CMI Hospital v. Depto. de Salud, 171 DPR 313, 320 (2007). 42 2 LPRA sec. 97. 43 Lugo Ortiz v. Municipio de Guayama, 163 DPR 208, 219 (2004). ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 15 de buena fe como la persona que posee un título sobre una propiedad e ignora los vicios de ese título.44 En lo aquí pertinente, la figura de la edificación, ya sea de buena fe o de mala fe, está regulada por los Arts. 297, 298 y 299 del Código Civil de Puerto Rico.45 Particularmente, el Artículo 297 dispone que: “[e]l dueño del terreno en que se edificare, sembrare o plantare de buena fe, tendrá derecho a hacer suya la obra, siembra o plantación, previa la indemnización establecida en las secs. 1468 y 1469 de este título, o a obligar al que fabricó o plantó, a pagar el precio del terreno, y al que sembró, la renta correspondiente”.46 Además, el TSPR extendió “expresamente el derecho de retención que consagra el Art. 382 del Código Civil, supra, al edificante de buena fe que describe el Art. 297 del Código Civil, supra”.47 En cambio, en torno al edificante de mala fe, los Arts. 298 y 299 del Código Civil, supra, establecen: El que edifica, planta o siembra de mala fe en terreno ajeno, pierde lo edificado, plantado o sembrado sin derecho a indemnización. El dueño del terreno en que se haya edificado, plantado o sembrado con mala fe, puede exigir la demolición de la obra o que se arranque la plantación y siembra, reponiendo las cosas a su estado primitivo a costa del que edificó, plantó o sembró.48 La distinción esencial entre el edificante de buena fe y de mala fe estriba en que el último no ostenta un título o acto jurídico que aparente una legítima adquisición o cuando el poseedor no ignora los vicios 44 31 LPRA secs. 1146, 1424, 5271 (Derogado). 45 31 LPRA secs. 1164, 1165 y 1166, respectivamente. (Derogado). 46 31 LPRA secs. 1164. (Derogado). 47 ELA v. Tribunal Superior, 94 DPR 157, 162 (1967). 48 31 LPRA secs. 1165-1166. (Derogado). ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 16 que invalidan o hacen ineficaz esa adquisición.49 Adviértase, que para que dichas normas apliquen es necesario que haya una edificación en suelo ajeno. Ello es así, independientemente de si el edificante en suelo ajeno actuó de buena fe o de mala fe. -III- CAF alega que erró el TPI al dictar Sentencia Sumaria Parcial porque tiene defensas que son prioritarias a la causa de acción de desahucio, a saber; que el contrato de arrendamiento está vigente; que tiene derecho a un crédito por lo invertido; que tiene un derecho preferente de tanteo para arrendar las instalaciones construidas; y que tiene un derecho de retención conforme a las disposiciones aplicables del Código Civil de Puerto Rico de 1930. Además, considera que existen hechos en controversia que impiden la adjudicación sumaria del pleito tales como, si existe un solo contrato de arrendamiento con enmiendas y de contestar afirmativamente, si el mismo está vigente; y que la Certificación emitida por la Oficina del Contralor contiene inconsistencias en cuanto a la fecha de vencimiento de los contratos en cuestión. En cambio, la Autoridad aduce que los contratos AP-88-89-(4)-070, de 24 de octubre de 1988, y (E-2) AP- 88-89-(4)-070, de 4 de enero de 1994, expiraron por sus propios términos y no fueron renovados. Además, “el mero acto de notificar intención de extender el arrendamiento” no es suficiente para prorrogar los términos contractuales originales, pues “procedía no solo la notificación oportuna y negociación al respecto, sino que se suscribieran los pactos por 49 Cedó v. Laboy, 79 DPR 788, 792 (1956). ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 17 escrito al tenor con las pautas en derecho vigentes en nuestra jurisdicción en materia de contratación gubernamental”. Afirma, a su vez, que nunca se formalizó un nuevo acuerdo de arrendamiento porque la apelante no renovó los contratos conforme a los términos y condiciones pactados. Así pues, la apelada colige que CAF “no ha presentado documentación fehaciente que demuestre que existe un contrato vigente entre las partes que justifique la denegatoria del desahucio concedido”. Finalmente, la Autoridad sostiene que, para presentar cualquier reclamación relacionada con un presunto derecho de retención, CAF “tiene que presentar una reclamación separada para cobrar” su inversión. Conforme a los parámetros jurisprudenciales previamente expuestos, hemos revisado la Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial (CAF-1), la Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial (CAF-1), la Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial (CAF 2-3), y la Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial (CAF 2-3) y concluimos que todas cumplen con los requisitos de forma de la Regla 36.3 de Procedimiento Civil, supra. Corresponde ahora determinar si existen hechos materiales en controversia. Luego de revisar el expediente de novo y de la forma más favorable a la parte que se opone a la solicitud de sentencia sumaria, llevando a cabo todas las inferencias permisibles a su favor, resolvemos que existe controversia real y sustancial sobre los siguientes hechos materiales: ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 18 • Si el contrato AP-88-89-(4)-070,50 otorgado el 24 de octubre de 1988, es un solo contrato enmendado por el (E-2) AP-88-89-(4)-070,51 otorgado el 4 de enero de 1994, o si por el contrario son dos contratos con objetos y términos de vencimiento distintos. Véase, por ejemplo: ➢ Si el contrato fue enmendado mediante estipulación judicial alcanzada en el caso Caribbean Airport Facilities, Inc. et als. v. Puerto Rico Ports Authority, et als., Civil Num. 90-2271 (HL) ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico. Tal como se reconoció en la estipulación 4, consistió en incluir otra parcela de terreno que desarrollaría CAF como parte del contrato de arrendamiento: “The contract signed by the parties on Octuber 5, 1988 and attached hereto as Exhibit 4 is amended…”(Apéndice de la apelante, página 1025). ➢ Si el contrato se enmendó al incluir otra parcela de terreno que CAF desarrollaría como parte del contrato de arrendamiento: The Authority does hereby demise and lease to the lessee; and the lessee does hereby hire and take from the Authority, the land premises designated and delineated on Exhibit “A” attached hereto and made part or hereof, consisting of approximately 616,850 square feet of land space on which at its own cost and expense the lessee will construct a ramp of approximate 279,000 square feet for exclusive use of the Lessee during the period necessary for the Lessee to recover in credits the investment. (Apéndice de la apelante, págs. 1032-33) • Si el contrato se enmendó al incluir otras parcelas de terrenos adicionales que CAF desarrollaría como parte del contrato de arrendamiento: The Lessee desires to amend a lease between the parties to lease certain 50 Apéndice de la apelante, págs. 653-678. 51 Id., págs. 160-184. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 19 additional land property in connection with the premises and the Authority is willing to amend the lease of the same to the Lessee, subject to the primary consideration that the Lessee will construct on the new land portion, hangars, cargo terminals, offices and other facilities with an estimated initial construction cost of $25,000,000.00 subject to the following terms and conditions. (Id., pág. 160). • Si dicha enmienda afectó el canon de arrendamiento al incorporar un concepto de créditos contra rentas para compensar a CAF por las nuevas inversiones que estaría realizando. Article 28. Credit for Land Improvement A credit based on the verifiable investment of twenty five millions dollar made by the Lessee bearing interest at 9.5% for the improvement of the leased area shall be given by the Authority, to the Lessee during the term of the contract. A credit equivalent to the monthly rental and/or fees and charges (whichever is greater), referred to in Article 27-1 1,2 & 3 of this contract is hereby granted. Once the investment is offset by credits lessee shall commence paying rent in accordance with the prevailing PRPA Resolution. (Id., pág. 181). • Si las enmiendas extendieron el término de duración del contrato original. Article 2. Term A. In particular consideration of the proposed investment the term of the present Lease Amendment Agreement shall be for a period of twenty five (25) years, with two (2) options of five (5) years each. The Lessee will have the right of first refusal thereafter. Commencement day of the contract will be the thirty (30) days after the construction of the facilities mentioned above are completed or June 1, 1995 whichever event occurs first. (Id., pág. 161). • Que el hecho de que el contrato original fue enmendado lo aceptó el representante de APPR en la deposición. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 20 P: Déjeme ver si lo entiendo, la Autoridad de los Puertos entiende… que se otorgó un contrato de arrendamiento en 1988 con Caribbean Airport Facilities, ¿correcto? R (Joel Pizá Batiz): Correcto. […] P: Y posteriormente, la Autoridad de los Puertos y Caribbean Airport Facilities enmendaron ese contrato de arrendamiento en 1988, ¿correcto? R: Lo enmendaron, sí. […] R: Sí, la posición de la Autoridad es que el vehículo que se utilizó para, para añadir las parcelas, pues se le catalogó como una enmienda. (Id., 1186-1188) Conforme a la Resolución Número 2019- 015 de la Junta de Directores de la Autoridad de Puertos, “[e]l contrato tuvo vigencia retroactiva al 1 de septiembre de 1988 y ha sido enmendado en varias ocasiones para aumentar el espacio y el término de años”. (Id., pág. 306). • Si el contrato de arrendamiento “AP- 88-89-4-070 A-1” está vigente. Gobierno de Puerto Rico, Informe de Contratos Vigentes, https://transicion2020.pr.gov/Agencias /168/Informe%20Contratos%20Vigentes/In forme%20Contratos%20Vigentes.pdf (última visita, 28 de abril de 2025). • Si CAF tiene derecho a ocupar los inmuebles construidos en virtud de un crédito sobre rentas que aún no ha vencido. • Si CAF tiene derecho a ocupar los inmuebles construidos porque es un edificante de buena fe y en consecuencia tiene un derecho de retención, conforme a las disposiciones aplicables del Código Civil de 1930. • Si en virtud de los contratos suscritos entre las partes, CAF tiene un derecho de ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 21 adquisición preferente sobre los inmuebles construidos. • Si los contratos AP-88-89-(4)-070 y (E-2) AP- 88-89-(4)-070 vencieron por sus propios términos y no fueron renovados o, en su defecto, si CAF ejerció oportunamente su derecho a renovarlos y, en consecuencia, están vigentes. • Si los documentos intitulados Memorandum of Understanding52 y Settlement Term Sheet53 constituyeron un nuevo contrato de arrendamiento con vigencia extendida y, en consecuencia, se encuentra vigente o, por el contrario, si solamente constituyeron un acuerdo para negociar de buena fe un nuevo contrato que no era vinculante. Definitivamente, somos de la opinión que este pleito no es susceptible de resolverse sumariamente. Estamos ante una relación contractual de aproximadamente 37 años, compleja, con prestaciones millonarias, que involucra múltiples documentos cuya naturaleza contractual vinculante no se puede establecer solamente a base del examen expediente. Abona al resultado alcanzado, la Sentencia entre las partes en el caso K EF2011-0453, emitida y notificada el 28 de marzo de 2025, sobre expropiación forzosa. Aquí, el Tribunal de Primera Instancia adjudicó la compensación a favor de CAF por la tenencia del título del sujeto expropiado por parte de la Autoridad. El sujeto expropiado son los inmuebles 52 Id., págs. 1444-1451. 53 Id., págs. 1084-1085. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 22 objeto de controversia en el presente pleito. Ello, luego de celebrase una vista en su fondo, en la que se presentó abundante prueba testifical, documental y pericial. Aunque desde el punto de vista sustantivo, las determinaciones de dicha Sentencia, en esta etapa, no revisten obligatoriedad ante este tribunal intermedio, desde el punto de vista de la adjudicación de una sentencia sumaria arrojan dudas razonables sobre algunos hechos materiales y pertinentes que son indispensables para determinar la procedencia de un despacho sumario de la presente controversia. Más aun, cuando en dicho pleito se examinaron algunos de los contratos pertinentes para resolver el pleito de epígrafe. Así pues, tomamos conocimiento judicial54 de los siguientes hechos: […] 27. Según el testimonio de Lamadrid,55 se trata de tres propiedades inmuebles, CAF-1, CAF-2 y CAF-3, en un solo contrato. (Énfasis suplido). 28. Lamadrid valoró partiendo desde el 28 de diciembre de 2011 hasta el vencimiento del contrato, que es a junio de 2029. (Énfasis suplido). […] 49. Según el análisis que Lamadrid hizo del contrato, las enmiendas y la estipulación, el contrato termina en junio 2029… (Énfasis suplido). […] 139. CAF no pagaba renta a la Autoridad de los Puertos debido a la existencia del crédito por inversión. (Énfasis suplido). 140. La práctica era que la Autoridad de los Puertos le enviaba una factura mensual a CAF por renta, y CAF utilizaba los créditos para pagarla. (Énfasis suplido). 54 Regla 201 de las Reglas de Evidencia de 2009 (32 LPRA Ap. VI). 55 Esteban Lamadrid Pequeño, perito de CAF en el pleito de expropiación. ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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KLAN202500196 23 141. El crédito de inversión CAF lo iba a utilizar durante el término del contrato, incluyendo cualquier extensión que tuviera. (Énfasis suplido). 142. Los peritos coincidieron en que CAF no hacía desembolsos para pagar la renta a la Autoridad de los Puertos, sino que esta se pagaba del balance de los créditos de inversión. (Énfasis suplido). […] 151. La metodología de Lamadrid de utilizar los créditos para atribuirlos al pago de la renta en su valoración, tomando como base los contratos, acuerdos y estipulaciones suscritas ante la Autoridad de los Puertos y CAF con respecto a CAF-1, CAF-2 y CAF-3, fue la correcta. (Énfasis suplido). […] Finalmente, conforme al mandato de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil, los siguientes hechos no están en controversia: • Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial CAF 1 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 15, 17, 18, 19, 20 y 21 • Solicitud de Sentencia Sumaria Parcial CAF 2-3 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 25, 26, 27 y 28 -IV- Por los fundamentos previamente expuestos, se revoca la Sentencia Sumaria Parcial apelada y se devuelve el caso para la celebración de la vista en su fondo. Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del Tribunal de Apelaciones. Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones ID: 8A7F9D32-A0D5-46CF-91AC-7995E6FBE8AB FIRMADO ELECTRÓNICAMENTE: 05/05/2025 03:28:06 PM

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78 evidencia pericial que se pretenda presentar en esta etapa de los procedimientos o en la vista en su fondo. 2. En torno a la objeción a la prueba presentada por la Autoridad en el inciso 2 de su parte en esta sección, aclaramos que en ocasión del 22 de octubre de 2024, CAF notificó una producción de documentos suplementada que incluía el informe del tasador Esteban Lamadrid, acompañado con una carta con esa misma fecha identificando dicha prueba como CAF 000189 a CAF 000190. 3. A su vez, durante el descubrimiento de prueba la APPR no produjo documentación pública bajo su control. 4. También, existen determinaciones judiciales en las que la APPR fue parte y que se resiste a reconocer. 5. El anuncio de los licenciados Omar Marrero y Melissa Marchany como testigos no debe causar sorpresa. Son personas identificadas con la APPR y que jugaron un rol en las conversaciones y documentos transaccionales objeto de este caso. A su vez, en un principio CAF intentó deponer en este caso al licenciado Marrero por su intervención en el entramado de hechos, pero no se le permitió por razón de su rol en ese entonces como Secretario de Estado. No obstante, ello no veda de su intervención en el juicio como testigo. VIII. UNA LISTA DE CADA PARTE CON LOS NOMBRES Y LAS DIRECCIONES DE LAS PERSONAS TESTIGOS, INCLUSO LOS PERITOS Y LAS PERITAS DE OCURRENCIA, QUE TESTIFICARÁN EN EL JUICIO (EXCEPTO LOS TESTIGOS DE IMPUGNACIÓN O DE REFUTACIÓN), INCLUSO UN RESUMEN DE SU TESTIMONIO. A. Demandante Autoridad de los Puertos de Puerto Rico: Nombre de la Persona Testigo Dirección Residencial o Postal Hechos sobre los que va a Testificar Lcdo. Joel Pizá Ex Director Ejecutivo de la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico Contactar por conducto de los representantes legales de la parte demandante. Testificará sobre las alegaciones de la demanda y reconvención (y contestaciones a esta), incluyendo, pero sin limitarse a los contratos y sus fechas de vencimiento, negociaciones entre CAF, Inc., y la APPR y los esfuerzos relacionados para resolver las controversias contractuales. Además, sobre el proceso de contratación en la Autoridad de los Puertos y sobre el registro de contratos CA2021CV02179 04/05/2026 03:01 pm Entrada Núm. 290 Página 78 de 85Exhibit 5

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79 ante la Oficina del Contralor. Además, testificará sobre las certificaciones negativas de contratos activos entre CAF y la APPR que se anunciaron como Identificaciones Número 6 y 7 de la prueba documental de la Autoridad de los Puertos Lcdo. Víctor Quiñones Asesor externo de la APPR. Contactar por conducto de los representantes legales de la parte demandante Testificará sobre, pero sin limitarse a, los contratos y sus fechas de vencimiento, negociaciones entre CAF, Inc., y la APPR y los esfuerzos relacionados para resolver las controversias contractuales. Sr. Juan Ferrer Ex Oficinista de Contratos y Enlace de la Oficina del Contralor. Contactar por conducto de los representantes legales de la parte demandante. Testificará sobre el proceso de contratación en la Autoridad de los Puertos y sobre el registro de contratos ante la Oficina del Contralor. Además, testificará sobre las certificaciones negativas de contratos activos entre CAF y la APPR que se anunciaron como Identificaciones Número 6 y 7 de la prueba documental de la Autoridad de los Puertos. Sra. Jean M. Tirri Ejecutiva de Caribbean Airport Facilities, Inc. Testigo identificado con Caribbean Airport Facilities, Inc. Testificará sobre las alegaciones de la demanda y reconvención, incluyendo, pero sin limitarse a los contratos y sus fechas de vencimiento, negociaciones entre CAF, Inc., y la APPR y los esfuerzos relacionados para resolver las controversias contractuales. La Autoridad se reserva el derecho de llamar a cualquier testigo anunciado por Caribbean Airport Facilities, Inc., o cualquier testigo identificado con la parte adversa. La Autoridad se reserva el derecho de llamar como testigos a representantes de CAF según sea necesario para autenticar los documentos producidos por CAF. También la APPR se reserva el derecho de presentar testigos para autenticar documentos que no hayan sido estipulados. La parte demandante se reserva el derecho a modificar el listado de testigos en aras de evitar el desfile de prueba redundante, sin que ello conlleve una inferencia adversa. Se objeta todo testigo anunciado por CAF por primera vez en el informe de conferencia con antelación a juicio luego de concluido el descubrimiento de prueba por constituir prueba sorpresa, como los licenciados Omar J. Marrero y Melissa Marchany. La Autoridad se reserva el derecho de presentar pruebas de impugnación y refutación, que no hayan sido mencionados en el listado de testigos antes mencionado. La APPR objeta el anuncio del CPA José M. Barleta como testigo de CAF toda vez que este no fue anunciado como testigo o perito en el caso. Además, el alcance de su testimonio según expresado por CAF (cómputo de créditos), es impertinente a las controversias planteadas en las Demandas (desahucio) y en las Reconvenciones (Sentencia declaratoria sobre derechos contractuales, incumplimiento de contrato y cumplimiento específico). Este anuncio de prueba testifical debe ser denegado por cualquiera de estas dos razones. Además, la APPR objeta el anuncio de Esteban Lamadrid como perito de CAF toda vez que este no fue anunciado como perito o testigo en el caso, de conformidad con las Reglas de CA2021CV02179 04/05/2026 03:01 pm Entrada Núm. 290 Página 79 de 85