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GOBIERNO DE PUERTO RICO JUNTA REGLAMENTADORA DE SERVICIO PÚBLICO NEGOCIADO DE ENERGÍA DE PUERTO RICO FERNANDO RAMOS PAES QUERELLANTE V. SUNSTRONG MANAGEMENT LLC QUERELLADA CASO NÚM.: NEPR-QR-2026-0281 ASUNTO: Querella sobre incumplimiento de política pública energética, deficiencia crítica y prácticas comerciales MOCIÓN DE DESESTIMACIÓN AL HONORABLE NEGOCIADO DE ENERGÍA DE PUERTO RICO: COMPARECE SUNSTRONG MANAGEMENT LLC (“SunStrong”), de manera especial y sin someterse a la jurisdicción, por conducto de la representación legal que suscribe, y muy respetuosamente EXPONE, ALEGA y SOLICITA: I. INTRODUCCIÓN La presente Querella debe ser desestimada por falta de jurisdicción sobre la materia. Aunque el Querellante intenta caracterizar su reclamación como una controversia relacionada con la política pública energética y el funcionamiento de sistemas de energía renovable, las alegaciones y remedios solicitados demuestran que la controversia surge exclusivamente de una relación contractual privada entre las partes que no implica la venta de energía. En esencia, el Querellante impugna el desempeño de un sistema solar residencial arrendado, cuestiona determinadas obligaciones alegadamente derivadas del contrato, objeta la cuantía de una cotización para terminación o compra anticipadaNEPR Received: Sep 2, 2026 7:13 PM
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 2 del sistema y solicita la cancelación de una presentación UCC-1 relacionada con los equipos objeto del arrendamiento. Ninguna de estas reclamaciones requiere la interpretación o aplicación de disposiciones regulatorias cuya adjudicación haya sido delegada al Negociado de Energía de Puerto Rico (el “Negociado”) mediante la Ley Núm. 57-2014. La Ley Núm. 57-2014 no confiere jurisdicción al Negociado para resolver controversias contractuales privadas relacionadas con derechos de propiedad, alegados incumplimientos contractuales, garantías, valoraciones de activos, pagos de terminación anticipada o la validez de remedios contractualmente pactados entre partes privadas. La mera existencia de paneles solares o sistemas de almacenamiento de energía no transforma automáticamente una controversia contractual privada en una controversia regulatoria sujeta a la jurisdicción del Negociado. Lo contrario implicaría que el Negociado posee jurisdicción sobre toda controversia relacionada con la venta, instalación, arrendamiento, financiamiento, operación o mantenimiento de sistemas fotovoltaicos y equipos de almacenamiento de energía, aun cuando la controversia no involucre la prestación de servicios eléctricos regulados ni alguna de las materias específicamente delegadas por la Asamblea Legislativa mediante la Ley Núm. 57-2014. Más aún, si este Honorable Negociado concluyera que existe alguna base jurisdiccional para considerar alguna parte de la controversia, el contrato en cuestión contiene un cláusula amplia y obligatoria de arbitraje mediante la cual las partes acordaron resolver en arbitraje cualquier reclamación, disputa o desacuerdo relacionado con el contrato, el sistema o con la relación entre ellas. Conforme a la Ley
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 3 Federal de Arbitraje, a la política pública vigente a favor del arbitraje y a la jurisprudencia aplicable, dicho convenio debe ser respetado y ejecutado. Por consiguiente, procede la desestimación de la Querella por falta de jurisdicción sobre la materia o, en la alternativa, por virtud de la cláusula de arbitraje acordada por el Querellante. II. BREVE RELACIÓN DE HECHOS PERTINENTES 1. El 12 de febrero de 2020, Fernando Ramos Paes Carvalho (en adelante, el “Querellante”) suscribió con Sunnova Energy Puerto Rico, LLC (en adelante, “Sunnova PR”) un Acuerdo de Arrendamiento y Sistema de Almacenamiento de Energía (en adelante, el “Contrato de Arrendamiento”), mediante el cual Sunnova PR acordó arrendar al Querellante un sistema fotovoltaico residencial y un sistema de almacenamiento de energía compuesto, entre otros componentes, por veintiocho (28) paneles solares y dos (2) baterías Tesla Powerwall (en adelante, el “Sistema”). El sistema sería diseñado e instalado por Integrated Solar Operations (ISOGroup). Se incluye como Anejo I copia del Acuerdo de Arrendamiento y Sistema de Almacenamiento de Energía suscrito por el Querellante el 12 de febrero de 2020 y anejado a la Querella. 2. El Contrato de Arrendamiento expresamente dispone que el Sistema continúa siendo propiedad exclusiva de Sunnova PR y que la relación entre las partes constituye un arrendamiento y no una compraventa. Asimismo, el contrato autoriza la presentación de una declaración financiera UCC-1 para proteger los derechos de propiedad relacionados con los equipos objeto del arrendamiento.
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 4 3. El Contrato de Arrendamiento contiene una cláusula amplia y obligatoria de arbitraje mediante la cual las partes acordaron que cualquier disputa, reclamación o desacuerdo relacionado con el Contrato de Arrendamiento, el Sistema o con la relación entre las partes será resuelto mediante arbitraje administrado por la American Arbitration Association (“AAA”). El Contrato de Arrendamiento dispone además que el arbitraje sustituye el derecho de acudir a un tribunal o agencia administrativa para la adjudicación de tales controversias. 4. El 8 de junio de 2025, Sunnova PR inició un procedimiento de reorganización bajo el Capítulo 11 de la Ley Federal de Quiebras. Posteriormente, y conforme a las disposiciones contractuales que autorizan la cesión o transferencia del Sistema y del Contrato de Arrendamiento, determinadas cuentas asociadas a contratos de arrendamiento de sistemas solares fueron transferidas a entidades adquirentes o administradoras. Como resultado de dicho proceso, SunStrong asumió funciones relacionadas con la administración y servicio de determinadas cuentas, incluyendo la cuenta objeto de la presente controversia. 5. El 13 de julio de 2026, el Querellante presentó la querella de epígrafe ante el Negociado, identificada como Caso Núm. NEPR-QR-2026-0281. En síntesis, alegó que el Sistema producía menos energía de la esperada, cuestionó el desempeño de las baterías Tesla Powerwall, impugnó la cuantía de una cotización emitida para la cancelación o compra anticipada del contrato y solicitó la liberación de una presentación UCC-1 relacionada con los equipos objeto del Contrato de Arrendamiento.
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 5 6. Como remedio, el Querellante solicita que el NEPR ordene una auditoría técnica del Sistema, determine que la cotización emitida por SunStrong para una compra anticipada es improcedente, promueva un proceso de mediación para la adquisición de los equipos por la suma de $8,660.00 y ordene la “liberación del UCC-1.” 7. El mismo 13 de julio de 2026, el Querellante radicó también otra querella contra SunStrong, esta vez ante el Departamento de Asuntos del Consumidor (“DACO”), Caso Núm. CAG-2026-0008257, relacionada con el mismo contrato y el mismo sistema de paneles fotovoltaicos y de almacenamiento de energía objeto de la presente controversia. El Negociado puede tomar conocimiento administrativo de la existencia de dicho procedimiento. 8. En dicha querella, el Querellante alegó, entre otras cosas, que el Sistema producía menos energía de lo estipulado en el Contrato de Arrendamiento, que una de las baterías Tesla no funcionó desde el principio, que se había impuesto un gravamen sobre su propiedad sin su consentimiento y que continuaban realizándose cobros por un sistema alegadamente deficiente. 9. Ninguna de las reclamaciones formuladas por el Querellante solicita la revisión o aprobación de una tarifa eléctrica, la revisión de una factura emitida por una compañía de energía por servicios de energía eléctrica, la revisión de cargos de interconexión, la adjudicación de controversias relacionadas con medición neta o la interpretación y aplicación de reglamentos energéticos dirigidos a compañías de servicio eléctrico. Por el contrario, las reclamaciones surgen de alegados derechos y obligaciones derivados del Contrato de Arrendamiento, de la interpretación de sus disposiciones y de la relación contractual existente entre las partes.
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 6 10. El 28 de julio de 2026, SunStrong solicitó una prórroga para responder a la Querella, específicamente hasta el 2 de septiembre de 2026, la cual fue concedida por este Honorable Negociado. Por los fundamentos que se discuten a continuación, y dentro del término concedido por este Honorable Negociado, SunStrong solicita la desestimación de la presente Querella por falta de jurisdicción sobre la materia o, en la alternativa, conforme a la cláusula de arbitraje acordada por el Querellante y el derecho aplicable. III. DERECHO APLICABLE A tenor con la Sección 4.01 del Reglamento de Procedimientos Adjudicativos, Avisos de Incumplimiento, Revisión de Tarifas e Investigaciones, Reglamento Núm. 8543 del 18 de diciembre de 2014, (el “Reglamento”) cualquier defensa de hecho o de derecho que se tenga en contra de una reclamación se expondrá en la alegación responsiva. Sin embargo, la parte contra quién se ha instado la querella podrá optar por presentar una moción de desestimación en la que alegue cualquiera de las siguientes defensas: (1) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio; (2) que el recurso es inmeritorio; (3) que el Negociado carece de jurisdicción sobre la persona o sobre la materia para atender las controversias planteadas en el recurso; y (4) cualquier otro fundamento que en Derecho proceda.1 En nuestro ordenamiento jurídico, “la jurisdicción es el poder o la autoridad que posee un tribunal o un organismo administrativo para considerar y decidir casos o controversias con efecto vinculante para las partes”. Muñoz Barrientos v. Estado Libre 1 Sección 6.01 del Reglamento de Procedimientos Adjudicativos, Avisos de Incumplimiento, Revisión de Tarifas e Investigaciones, Reglamento Núm. 8543.
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 7 Asociado de Puerto Rico y otros, 212 DPR 714 (2023). Una agencia administrativa no puede asumir jurisdicción sobre situación alguna que no esté autorizada por ley. Raimundi v. Productora, 162 DPR 215, 225 (2004). Ello es así pues las agencias administrativas solo tienen los poderes otorgados expresamente por su ley habilitadora y aquellos que sean indispensables para llevar a cabo las facultades conferidas. Caribe Communications, Inc. v. Puerto Rico Telephone, 154 DPR 203 (2002). Consecuentemente, cuando una agencia administrativa actúa fuera de los límites de la autoridad conferida por ley, su actuación es ultra vires. AAA v. UIA, 200 DPR 903, 916 (2018). Debemos tener presente que tampoco resulta viable asumir jurisdicción sobre personas que no se encuentren bajo el palio de la jurisdicción de la agencia administrativa. Ameiro González v. Pinnacle Real Estate Group, 173 DPR 363 (2008). Esto nos lleva a la ineludible conclusión de que la agencia solo podrá asumir jurisdicción en aquellas ocasiones en las cuales posea jurisdicción sobre la materia y jurisdicción sobre la persona. Por último, “[e]n el ámbito administrativo, al igual que en el foro judicial, no existe discreción para asumir jurisdicción donde no la hay. Las agencias administrativas solamente pueden ejercer los poderes que su ley habilitadora expresamente les ha otorgado y los que sean indispensables para llevar a cabo su encomienda primordial”. Muñoz Barrientos v. Estado Libre Asociado de Puerto Rico y otros, 212 DPR 714 (2023). Por tanto, el Negociado solo puede adjudicar aquellas controversias que la Asamblea Legislativa le haya delegado expresamente mediante su ley habilitadora.
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 8 Corresponde, por tanto, examinar el alcance de la jurisdicción conferida al Negociado mediante la Ley Núm. 57-2014. A. Jurisdicción del Negociado de Energía conforme con la Ley Núm. 57-2014 Mediante la aprobación de la Ley Núm. 57-2014, según enmendada, conocida como la “Ley de Transformación y ALIVIO Energético”, 22 LPRA secs. 1051n et seq. (en adelante, “Ley 57-2014”), la Asamblea Legislativa le delegó al Negociado el poder para establecer mediante reglamento las normas de política pública en relación con las compañías de servicio eléctrico.2 En lo pertinente, el Artículo 6.4(a) de la Ley 57-2014 (22 LPRA § 1051c(a)), dispone que el Negociado tendrá jurisdicción primaria exclusiva sobre asuntos relacionados con las tarifas y cargos que cobren las compañías de energía o un productor independiente de energía con cualquier servicio eléctrico, así como casos y controversias relacionadas con (1) la facturación de las compañías de energía a sus clientes por los servicios de energía eléctrica, (2) el cumplimiento con la política pública energética del Gobierno de Puerto Rico, (3) el cumplimiento con “Ley de la Autoridad de Energía Eléctrica” y con cualquiera de los mandatos establecidos en la “Ley de Política Pública Energética de Puerto Rico”, en cuanto al servicio eléctrico y asuntos energéticos, (4) el trasbordo de energía eléctrica o la interconexión entre la AEE y toda persona que interese estar conectada a la red de energía dentro del ELA; y (5) determinados contratos relacionados con la prestación de servicios eléctricos y la operación del sistema eléctrico. 2 Véase el Artículo 6.3(b) y (pp) de la Ley 57-2014 (22 LPRA § 1054b).
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 9 Asimismo, el Negociado posee “jurisdicción general sobre los siguientes asuntos:3 (1) El Negociado de Energía tendrá jurisdicción regulatoria investigativa y adjudicativa sobre la Autoridad y cualquier otra compañía de energía certificada que rinda servicios dentro del Gobierno de Puerto Rico. (2) Cualquier persona natural o jurídica que viole las disposiciones de esta Ley en materia de energía eléctrica o los reglamentos del Negociado, incluyendo a cualquier persona natural o jurídica, o entidad que utilice su control sobre los servicios de energía eléctrica para llevar a cabo tal violación. (3) Cualquier persona natural o jurídica cuyas acciones afecten la prestación de servicios de energía eléctrica, incluyendo a cualquier persona o entidad que utilice su control sobre dichos servicios para afectar la prestación de los mismos. (4) Cualquier persona natural o jurídica que lleve a cabo cualquier actividad para la cual sea necesaria una certificación, autorización o endoso del Negociado de Energía. (5) Cualquier persona natural o jurídica cuyas acciones u omisiones resulten en perjuicio de las actividades, recursos o intereses sobre los cuales el Negociado posee poderes de reglamentación, investigación, adjudicación o fiscalización, incluyendo cualquier persona que utilice su control sobre servicios de energía eléctrica de tal manera que resulte en dicho perjuicio.” 4 Por su parte, el Artículo 1.2(l) de la Ley 57-2014 (22 LPRA § 1051a(l)) define “compañía de energía” o “compañía de servicio eléctrico”, en lo pertinente, como “cualquier persona o entidad, natural o jurídica, cooperativa de energía, dedicada a ofrecer servicios de generación, servicios de transmisión y distribución, facturación, trasbordo de energía, servicios de red (“grid services”), almacenamiento 3 Ver Artículo 6.4(b) de la Ley 57-2014.6 4 Ver Artículo 6.4(b) de la Ley 57-2014 (22 LPRA § 1054c(b)).
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 10 de energía, reventa de energía eléctrica, así como cualquier otro servicio eléctrico según definido por el Negociado.” [Énfasis nuestro] No obstante, el hecho de que una controversia involucre paneles solares o sistemas de almacenamiento de energía no significa automáticamente que la misma caiga dentro de la jurisdicción del Negociado. La jurisdicción administrativa no surge del objeto físico involucrado en la controversia, sino de la naturaleza jurídica de la reclamación y de si ésta recae sobre alguna de las materias específicamente delegadas por la Asamblea Legislativa. Aplicados los principios antes expuestos al presente caso, resulta evidente que la controversia planteada no versa sobre ninguna de las materias específicamente delegadas al Negociado por la Ley Núm. 57-2014. El Querellante cuestiona el rendimiento del Sistema, la condición de determinadas baterías Tesla Powerwall, la cuantía de una cotización para la terminación o compra anticipada del Contrato de Arrendamiento y la permanencia de una presentación UCC-1 relacionada con los equipos objeto del arrendamiento. Asimismo, solicita una auditoría técnica del Sistema, la revisión de dicha cotización, la adjudicación de los equipos por una cantidad determinada por él y la liberación de la referida presentación UCC-1. Ninguna de esas reclamaciones requiere que este Honorable Negociado revise o apruebe una tarifa eléctrica, determine la corrección de una factura por servicios de energía eléctrica, adjudique una controversia relacionada con medición neta, evalúe cargos de interconexión, atienda una disputa entre compañías de energía o interprete reglamentos relacionados con la prestación de servicios eléctricos regulados. Tampoco
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 11 las alegaciones formuladas por el Querellante están relacionadas con tarifas eléctricas, cargos por energía eléctrica, interconexión, medición neta, transmisión, distribución o cualquier otra materia regulatoria expresamente delegada al Negociado por la Ley Núm. 57-2014. Más aún, ni la Querella ni el Contrato de Arrendamiento contienen alegación alguna de que SunStrong, Sunnova Energy Puerto Rico, LLC, o cualquier entidad que haya adquirido o administrado derechos relacionados con el Contrato de Arrendamiento o el Sistema, hayan actuado, con relación a esta controversia, como proveedores de servicios de transmisión, distribución o venta de energía eléctrica sujetos a la jurisdicción regulatoria del Negociado. Por el contrario, la controversia surge de una relación contractual privada mediante la cual Sunnova PR acordó arrendar determinados equipos al Querellante y éste se obligó a efectuar los pagos contemplados en el Contrato de Arrendamiento. Los remedios solicitados requieren la interpretación de dicho contrato, la determinación de alegados incumplimientos contractuales, la valoración económica de equipos arrendados y la adjudicación de derechos de propiedad y garantías mobiliarias relacionados con los mismos. Tales asuntos son de naturaleza eminentemente contractual y no constituyen controversias regulatorias comprendidas dentro de la jurisdicción especializada conferida al Negociado por la Ley Núm. 57-2014. De aceptarse la teoría propuesta por el Querellante, toda controversia relacionada con la venta, financiamiento o arrendamiento de equipos solares residenciales quedaría automáticamente sujeta a la jurisdicción del Negociado, aun
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 12 cuando no involucre la prestación de servicios eléctricos regulados. Tal resultado carece de apoyo en la Ley Núm. 57-2014. De hecho, el propio Negociado abordó una situación análoga en Lemuel Adrover Rivera v. Sunnova Energy Corporation, Casos Núm. NEPR-QR-2022-0074 y NEPR- QR-2022-0075. En dicha ocasión, el Negociado concluyó que carecía de jurisdicción por tratarse de una controversia derivada de una relación contractual privada y no de una materia regulatoria comprendida dentro de la Ley 57-2014. Aunque Adrover involucraba un acuerdo de financiamiento y el presente caso involucra un contrato de arrendamiento, dicha diferencia no altera el análisis jurisdiccional. En ambos casos las reclamaciones surgen de relaciones contractuales privadas y no de la prestación de servicios eléctricos regulados. Por consiguiente, conforme a la Ley Núm. 57-2014, la jurisprudencia aplicable y los precedentes administrativos del propio Negociado, procede la desestimación de la Querella por falta de jurisdicción sobre la materia. B. Cláusula de Arbitraje del Contrato de Arrendamiento Además de la falta de jurisdicción antes discutida, la presente controversia se encuentra sujeta a una cláusula de arbitraje válida y exigible contenida en el Contrato de Arrendamiento suscrito por el Querellante. La Sección 20 del Contrato de Arrendamiento establece expresamente que el arbitraje sustituye el derecho de acudir a los tribunales o a agencias administrativas para la adjudicación de controversias. Específicamente, el Contrato de Arrendamiento dispone que (la “Cláusula de Arbitraje”):
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 13 “POR FAVOR LEA CUIDADOSAMENTE ESTA SECCIÓN. EL ARBITRAJE REEMPLAZA EL DERECHO DE IR AL TRIBUNAL O AGENCIA ADMINISTRATIVA, INCLUYENDO EL DERECHO A UN JURADO Y EL DERECHO A PARTICIPAR EN UNA DEMANDA O PLEITO DE CLASE O DE UN PROCEDIMIENTO SIMILAR. EN EL ARBITRAJE, LA CONTROVERSIA ES RESUELTA POR UN ÁRBITRO EN VEZ DE UN JUEZ O JURADO.” … Las leyes del estado donde su Hogar está localizado gobernarán este Acuerdo sin dar lugar a conflictos de principios legales. Si usted se encuentra en incumplimiento de este Acuerdo, Sunnova podría escoger, a su entera discreción, remedios disponibles bajo los términos de este contrato, ya sean en ley, o en equidad. Acordamos las partes que cualquier otra disputa, reclamación o desacuerdo entre nosotros (una "Disputa") serán resueltas exclusivamente por arbitraje salvo lo dispuesto específicamente a continuación.” El Contrato de Arrendamiento dispone además que las disputas cubiertas por la Cláusula de Arbitraje incluyen, sin limitación, reclamaciones que surjan de o estén relacionadas con dicho contrato, con la relación entre las partes, con publicidad, con protección al consumidor y con cualquier estatuto federal o del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. El procedimiento arbitral será administrado por la American Arbitration Association (“AAA”) bajo sus Reglas de Arbitraje para Consumidores. No existe duda razonable de que la presente controversia cae dentro del alcance de dicha cláusula. Todas las reclamaciones formuladas por el Querellante surgen directamente del Contrato de Arrendamiento, del rendimiento alegado del Sistema, de la administración de la cuenta, de la cuantía de una cotización emitida bajo dicho contrato y de derechos que el Querellante entiende le corresponden con relación a los equipos arrendados.
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 14 Más aún, la Cláusula de Arbitraje dispone que “[e]l proceso de arbitraje, incluyendo la selección del árbitro, será administrado por American Arbitration Association (AAA) bajo sus Reglas de Arbitraje de Consumidores (las “Reglas”) por un solo árbitro neutral acordado por las partes dentro de treinta (30) días del inicio del arbitraje.” Establece, además, que “[e]l arbitraje se regirá por la Ley de Arbitraje de Puerto Rico (32 L.P.R.A. 3201) y de manera supletoria por la Ley Federal de Arbitraje (título 9 del Código de Estados Unidos).” Nuestro ordenamiento jurídico reconoce desde hace décadas una vigorosa política pública a favor del arbitraje como mecanismo alterno de resolución de controversias. El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha reiterado consistentemente que cualquier duda relacionada con el alcance o cobertura de una cláusula de arbitraje debe resolverse a favor del arbitraje y que, una vez las partes acuerdan dicho mecanismo, los tribunales y foros adjudicativos carecen de discreción para ignorarlo. Véase S.L.G. Méndez Acevedo v. Nieves Rivera, 179 DPR 359 (2010); Municipio de Mayagüez v. Lebrón, 167 DPR 713 (2006); PaineWebber Inc. of Puerto Rico v. Service Concepts, Inc., 151 DPR 307 (2000). Aunque el Contrato de Arrendamiento hace referencia a la entonces vigente Ley de Arbitraje de Puerto Rico, Ley Núm. 376 de 1951, dicha referencia no altera la exigibilidad del convenio arbitral. La política pública a favor del arbitraje reconocida por dicha legislación fue posteriormente reafirmada y fortalecida mediante la Ley Núm. 147- 2024, conocida como la Ley de Arbitraje de Puerto Rico. Por tanto, independientemente de que la cláusula contractual haga referencia a la legislación vigente al momento de contratar, el resultado es el mismo. Aun si este Honorable Negociado concluyera que la
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 15 Ley Núm. 147-2024 constituye la legislación aplicable al presente procedimiento, dicha ley dispone expresamente que “[u]n acuerdo escrito para someter a arbitraje una controversia presente o futura es válido, exigible e irrevocable, excepto por las causas dispuestas en ley para la nulidad de los contratos”. 32 LPRA § 3231b(a). Más importante aún, el Artículo 2.05 de la Ley Núm. 147-2024 dispone que, una vez un tribunal o foro adjudicativo es advertido de la existencia de un convenio arbitral aplicable, deberá ordenar que las partes procedan al arbitraje. Específicamente, la ley establece que “[a]dvertido el tribunal ante el cual se ventila una acción civil de que esta deba someterse a resolución en un proceso arbitral, el tribunal deberá suspender de inmediato el trámite judicial y ordenará el arbitraje de conformidad con el pacto arbitral correspondiente...”. 32 LPRA § 3231d(d). La ley igualmente dispone que “[e]n ningún caso el tribunal se negará a ordenar el inicio o continuación de un proceso arbitral basado en su criterio sobre los méritos de la reclamación”. 32 LPRA § 3231d(c). Por consiguiente, ya sea bajo la legislación vigente al momento en que las partes suscribieron el Contrato de Arrendamiento o bajo la actual Ley Núm. 147-2024, el resultado es el mismo: las reclamaciones planteadas en la presente Querella están sujetas a un convenio válido, obligatorio y exigible de arbitraje, por lo que corresponde a este Honorable Negociado abstenerse de adjudicar la controversia y referir a las partes al foro arbitral pactado. Basado en esta fuerte política a favor de arbitraje, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha resuelto que “ante un convenio de arbitraje lo prudencial es la abstención judicial”. Municipio de Mayagüez v. Lebrón, supra, 721 (2006). Además, el Máximo Foro ha sostenido que “[u]na vez acordado el arbitraje, los tribunales carecen
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 16 de discreción respecto a su eficacia y tienen que dar cumplimiento al arbitraje acordado.” PaineWebber Inc. Of Puerto Rico v. Service Concepts, Inc., supra, 311-312 (2000), Municipio Mayagüez v. Lebrón, supra, 721 (2006); Moses H. Cone Hospital v. Mercury Constr. Corp., 460 U.S. 1, pág. 24 (1983). Más importante aún, la presente controversia se encuentra dentro del ámbito de aplicación de la Ley Federal de Arbitraje. La transacción subyacente involucra una relación contractual de larga duración relacionada con equipos manufacturados fuera de Puerto Rico, una estructura contractual susceptible de cesión a terceros y actividades comerciales que afectan el comercio interestatal. Por consiguiente, la FAA resulta aplicable y desplaza cualquier norma estatal o administrativa incompatible con la ejecución del convenio arbitral. En virtud de la Cláusula de Supremacía de la Constitución de los Estados Unidos, cualquier disposición estatal o administrativa que pretenda conferir jurisdicción primaria a un foro distinto del arbitral para resolver controversias cubiertas por el convenio debe ceder ante la FAA. El Tribunal Supremo de los Estados Unidos ha resuelto que cuando las partes acuerdan arbitrar toda cuestión que surja de un contrato, las leyes estatales que confieran jurisdicción primaria a otro foro, sea judicial o administrativo, quedan desplazadas por la Ley Federal de Arbitraje (“when parties agree to arbitrate all questions arising under a contract, state laws lodging primary jurisdiction in another forum, whether judicial or administrative, are superseded by the [Federal Arbitration Act].”) Preston v. Ferrer, 552 U.S. 346, 349-350 (2008).5 5 En Preston v. Ferrer, una ley estatal le confería a cierta agencia la jurisdicción primaria para entender en disputas surgidas de contratos relacionados con el manejo de talento en la industria del
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 17 En S.L.G. Méndez Acevedo v. Nieves Rivera, supra, el Tribunal Supremo de Puerto Rico adoptó expresamente el análisis de Preston v. Ferrer al reconocer que cuando las partes acuerdan arbitrar todas las controversias que surjan de un contrato, una ley estatal no puede alojar jurisdicción primaria en un foro judicial o administrativo por resultar incompatible con la Ley Federal de Arbitraje. De hecho, las expresiones del Tribunal Supremo respecto a Preston v. Ferrer son particularmente relevantes al caso de autos: “El Tribunal Supremo federal, confirmando en todos sus extremos a Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna, supra, resolvió que cuando las partes deciden acordar arbitrar todas las controversias que surjan mediante un contrato, una ley estatal no podrá alojar la jurisdicción primaria a un foro judicial o administrativo, por ser ello contrario a la Ley Federal de Arbitraje. Esa disputa deberá ser elucidada por un árbitro.” S.L.G. Méndez Acevedo v. Nieves Rivera, supra, 379-382 (2010). (Énfasis suplido). La situación ante este Honorable Negociado es precisamente la contemplada en Preston v. Ferrer. El Querellante pretende que una agencia administrativa adjudique una controversia que las partes acordaron resolver exclusivamente mediante arbitraje. Bajo Preston v. Ferrer, la FAA impide que un esquema estatal de jurisdicción administrativa sustituya el foro arbitral libremente pactado por las partes. Más recientemente, el Tribunal Supremo de Puerto Rico reiteró la fuerza de los convenios arbitrales en Sierra Lugo v. Sunrun PR Operations, LLC, 2026 TSPR 76. Allí resolvió que, cuando un contrato contiene una cláusula de arbitraje que delega entretenimiento, específicamente estableciendo un procedimiento informal ante el Comisionado Laboral del Estado de California. Empero, el Tribunal Supremo determinó que tales disposiciones procesales confligían con la Ley Federal de Arbitraje y quedaban desplazadas por ésta.
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 18 controversias relacionadas con su alcance o aplicabilidad, corresponde al árbitro —y no al foro judicial o administrativo— adjudicar tales planteamientos. La decisión reafirma el principio de que los tribunales y organismos adjudicativos deben respetar y hacer cumplir el pacto arbitral suscrito por las partes. La validez y exigibilidad de cláusulas de arbitraje contenidas en contratos de Sunnova, así como la improcedencia de que foros administrativos adjudiquen controversias cubiertas por dichas cláusulas, han sido reconocidas reiteradamente por el Tribunal de Apelaciones. Véase Aurea E. Román Pagán et al. v. Sunnova Energy Corp., KLRA201800596; y López Forte v. Sunnova Energy Corporation, KLRA201900322. En dichas controversias, los foros apelativos concluyeron que las reclamaciones debían ventilarse mediante arbitraje y no ante foros administrativos o judiciales. En el caso de autos, el convenio arbitral es claro, amplio, inequívoco y obligatorio. Las reclamaciones formuladas por el Querellante se encuentran precisamente dentro de las categorías de controversias que las partes acordaron someter a arbitraje. En consecuencia, aun si este Honorable Negociado concluyera que posee jurisdicción estatutaria para considerar algún aspecto de la Querella, la Ley Federal de Arbitraje, la Ley Núm. 147-2024 y el convenio arbitral suscrito por las partes requieren que el Negociado se abstenga de adjudicar la controversia y ordene a las partes proceder al arbitraje pactado contractualmente.
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 19 C. La existencia de procedimientos paralelos confirma la naturaleza contractual de la controversia El mismo 13 de julio de 2026, el Querellante presentó además una querella ante el Departamento de Asuntos del Consumidor (“DACO”), Caso Núm. CAG-2026- 0008257, relacionada con el mismo Contrato de Arrendamiento y el mismo Sistema objeto de la presente controversia. Según surge de dicho procedimiento, el Querellante alegó, entre otras cosas, que el Sistema producía menos energía de la estipulada contractualmente, que una de las baterías Tesla presentaba desperfectos desde su instalación, que se había impuesto un gravamen sobre su propiedad sin su consentimiento y que continuaban realizándose cobros por un sistema alegadamente deficiente. La existencia de dicho procedimiento confirma que las controversias planteadas tienen su origen en la interpretación, ejecución y alegado incumplimiento del Contrato de Arrendamiento, más que en la adjudicación de asuntos regulatorios relacionados con tarifas, interconexión, medición neta o la prestación de servicios eléctricos regulados. Permitir la adjudicación simultánea de reclamaciones derivadas de la misma relación contractual en múltiples foros administrativos también crea un riesgo innecesario de determinaciones inconsistentes respecto a los mismos hechos, las mismas disposiciones contractuales y los mismos equipos. Ello constituye una razón adicional para que este Honorable Negociado decline intervenir en la controversia y permita que las reclamaciones sean atendidas en el foro arbitral expresamente pactado por las partes.
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CASO NÚM. NEPR-QR-2026-0281 PÁGINA 20 POR TODO LO CUAL, SunStrong Management LLC muy respetuosamente solicita de este Honorable Negociado de Energía que DESESTIME y archive la Querella de epígrafe con perjuicio por falta de jurisdicción sobre la materia para adjudicar las controversias planteadas conforme a la Ley 57-2014 o, en la alternativa, que desestime y archive la Querella en virtud de la Cláusula de Arbitraje contenida en el Contrato de Arrendamiento y las leyes aplicables, así como cualquier otro remedio que proceda en Derecho. RESPETUOSAMENTE SOMETIDA. En San Juan, Puerto Rico, a 2 de septiembre de 2026. CERTIFICO haber enviado copia de este escrito, a la dirección correo electrónico de Fernando Ramos Paes que surge de la Querella, fernando.paes@upr.edu. MCCONNELL VALDÉS LLC Abogados de SunStrong Management LLC PO Box 364225 San Juan, Puerto Rico 00936-4225 Avenida Muñoz Rivera Núm. 270 San Juan, Puerto Rico 00918 Tels.: (787) 250-5603 Por: _f/Germán Novoa Rodríguez_____ Germán Novoa Rodríguez RUA Núm. 14603 gnr@mcvpr.com